【正文】 協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（四）分立決議或決定復(fù)印件；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷(xiāo)證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。附件2：附件2 內(nèi)資公司合并分立登記文書(shū)規(guī)范準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)（）登記內(nèi)銷(xiāo)字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因（吸收/新設(shè)）合并而提交的 注銷(xiāo)登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）年月（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷(xiāo)登記）日 準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設(shè)立登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)（）登記內(nèi)變字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的 的 變更登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予變更登記。分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）第四篇：京工商發(fā)[2012]第9_號(hào)關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)北京市工商行政管理局文件京工商發(fā)〔2012〕9號(hào)北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家工商總局 《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》的通知各區(qū)縣分局、專(zhuān)業(yè)分局，市局機(jī)關(guān)各處室、執(zhí)法大隊(duì)，各事業(yè)單位，各協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)：現(xiàn)將國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（工商企字〔2011〕226號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》，見(jiàn)附件1）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并結(jié)合本市公司合并分立登記的有關(guān)問(wèn)題提出以下貫徹實(shí)施意見(jiàn)，請(qǐng)一并遵照?qǐng)?zhí)行。存續(xù)公司變更公司類(lèi)型的，除提交合并、分立登記文件外，還應(yīng)當(dāng)提交變更公司類(lèi)型的相關(guān)文件；新設(shè)公司除提交合并、分立登記文件外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法規(guī)定的設(shè)立條件，提交相關(guān)文件。但合并后公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。合并、分立登記完成后，申請(qǐng)人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明（見(jiàn)附件2）等文件材料，按照分公司名稱(chēng)變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。采取吸收合并方式且為國(guó)有公司的分公司的，可以按照《北京市工商行政管理局北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)》（京工商發(fā)〔2009〕45號(hào)）的規(guī)定辦理，在解散公司注銷(xiāo)前，將其分公司變更為存續(xù)公司的分公司。合并、分立登記完成后，申請(qǐng)人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明等文件材料辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。五、優(yōu)化合并、分立登記程序（一）因合并、分立申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)、設(shè)立或者變更的公司屬—3—于本市同一登記機(jī)關(guān)管轄的，可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。辦理公司設(shè)立或者變更的登記機(jī)關(guān)確認(rèn)其他登記機(jī)關(guān)已受理因合并、分立須解散公司的注銷(xiāo)登記或存續(xù)分立變更登記申請(qǐng)的，在其他文件證件齊備符合法定形式的前提下，可以先行受理公司變更或設(shè)立登記申請(qǐng)，公司在法定時(shí)限內(nèi)補(bǔ)交注銷(xiāo)登記證明或存續(xù)分立變更證明的，登記機(jī)關(guān)做出準(zhǔn)予登記決定。（四）公司辦理合并、分立登記時(shí)，可以一并辦理股東、注冊(cè)資本等其他登記事項(xiàng)的變更，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和公司章程的規(guī)定提交相應(yīng)變更登記材料。六、其他問(wèn)題本市內(nèi)資公司辦理合并、分立登記按照《意見(jiàn)》和本通知的規(guī)定執(zhí)行。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本通知辦理。附件：1.《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（工商企字〔2011〕226號(hào)）2.《合并、分立登記證明》二〇一二年一月二十一日主題詞：經(jīng)濟(jì)管理工商注冊(cè)合并分立登記△通知 北京市工商行政管理局辦公室2012年1月29日印發(fā) —5—第五篇：公司合并分立登記提交材料規(guī)范(補(bǔ)充)附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）一、公司合并登記提交材料規(guī)范因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷(xiāo)登記的公司,除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；（三）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定；（四）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（六）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱(chēng)，分立后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱(chēng)，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；（四）分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（六）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（七）因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷(xiāo)證明。因分立新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)