【正文】 志來約束企業(yè)的發(fā)展。 企業(yè)家的功能：最核心的功能在于提供一種經(jīng)營思想。企業(yè)家可以在不增加任何現(xiàn)有要素的情況下，通過引入一種“新的生產(chǎn)組合”，使企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)要素更加合理和更加有效地得到利用，從而創(chuàng)造出超額利潤。但是，一旦停止了創(chuàng)新活動，他也就不再發(fā)揮企業(yè)家的功能了。 ? 彼得 按照德魯克的觀點，企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展過程中扮演三種角色： ? ①組織的奠基人（無論建立組織是否是一種創(chuàng)新行為；無論這名企業(yè)家是一名機(jī)會主義者，還是一名戰(zhàn)略家）； ? ②自有企業(yè)的管理者； ? ③他人所擁有企業(yè)的創(chuàng)新型領(lǐng)導(dǎo)者。他將企業(yè)家分為四類： ? ①精于計算的發(fā)明家； ? ②靈感豐富的創(chuàng)新者； ? ③樂觀的企業(yè)創(chuàng)建人； ? ④實力雄厚企業(yè)的締造者?？軤枏纳鐣W(xué)的角度，提升了企業(yè)家的職能。 ? 企業(yè)家理論認(rèn)為，市場不是由上帝、大自然或經(jīng)濟(jì)力量所創(chuàng)造，而是由企業(yè)家所創(chuàng)造?！氨苄芤粋€，將熊熊一窩”，企業(yè)家的作用對整個企業(yè)生死攸關(guān)。有許多企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，特別是有遠(yuǎn)見的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，能憑借超凡的個人能力來改變一個企業(yè)的現(xiàn)有處境，挽狂瀾于，變劣勢為優(yōu)勢，化優(yōu)勢為勝勢。柳傳志之于聯(lián)想，張瑞敏之于海爾 …… 。他們有著清晰的愿景，強(qiáng)烈的使命感和責(zé)任感，不畏艱險，百折不撓，“對自己的能力充滿信心，不放過任何創(chuàng)新的機(jī)會，既追求新奇而且又能使創(chuàng)新資本化” ? 研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)家們顯示出很高的成就需要和較高的權(quán)力需要，他們具有強(qiáng)烈的成功欲和自我實現(xiàn)的心理需要，其成就欲一般高于普通人群。他們追求成功的行為，表現(xiàn)在創(chuàng)立企業(yè)并自主經(jīng)營和敢于承擔(dān)并接受風(fēng)險，他們的存在是企業(yè)尤其是中小企業(yè)得以存在和發(fā)展的社會基礎(chǔ)。 ? 柳傳志說 ： 不同的機(jī)遇導(dǎo)致不同的路徑，20年后結(jié)出不同的果實。高歌猛進(jìn)的聯(lián)想形成的強(qiáng)大市場包裝和造勢能力，但當(dāng)市場日趨飽和，新的技術(shù)趨勢出現(xiàn)和產(chǎn)業(yè)升級時，即使看到也力有未遂。 20年就是海爾所走過的路，1000億是海爾現(xiàn)在達(dá)到的水平，世界的海爾是海爾將來必須為之奮斗的目標(biāo)。張瑞敏說，總結(jié)過去，不是欣賞和留戀過去，因為“過去屬于死神，未來屬于自己”。 ? 代理關(guān)系的含義 代理理論中廣義的代理關(guān)系泛指承擔(dān)風(fēng)險的委托人授予代理人某些決策權(quán)并與之訂立或明或暗的合約。凡在合約中未經(jīng)指定的權(quán)利 (剩余索取權(quán) )歸屬委托人。 代理問題 所謂委托代理問題 ， 是指由于代理人目標(biāo)函數(shù)與委托人目標(biāo)函數(shù)不一致 ， 加上存在不確定性和信息不對稱 ， 代理人有可能偏離委托人的目標(biāo)函數(shù)而委托人難以觀察并監(jiān)督之 ， 而出現(xiàn)的代理人損害委托人利益的現(xiàn)實 。 代理問題 的產(chǎn)生 代理問題 產(chǎn)生的根源在于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 。 具體原因 ? 一是委托人與代理人都有各自不同的利益目標(biāo)； ? 二是由于二者之間的信息不對稱。因此，如何協(xié)調(diào)好代理關(guān)系，使委托人和代理人構(gòu)成的組織能夠有效運行，便成為一個獨特的組織問題，也就是所謂的“代理問題”。 ? 信息不對稱導(dǎo)致： 事前非對稱：逆向選擇 事后非對稱：道德風(fēng)險 隱藏行動 隱藏信息 事前 逆向選擇 信號傳遞 信息甄別 事后 隱藏行動的道德風(fēng)險（行動和知識都不對稱） 隱藏信息的道德風(fēng)險（行動知道，知識不知道） 代理成本 代理成本的表現(xiàn)形式 經(jīng)營者為自己支付過高的薪金； 在職消費（豪華的辦公室、公司的飛機(jī)等）； 工作中的偷懶行為； 自我交易； 盜竊和侵占公司財產(chǎn)； 為擴(kuò)張規(guī)模而進(jìn)行低效率的工作。 三、公司治理 （一）公司治理基本含義與概念 ? 所謂公司治理 就是要解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決下述二者的矛盾： 第一、誰從公司決策中受益； 第二、誰應(yīng)當(dāng)從公司決策中受益。 ? 公司治理又稱為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機(jī)制，在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在 1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。 ? 廣義上，公司治理還包括公司與其他利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社區(qū)等）之間的關(guān)系，以及有關(guān)的法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。 ? 公司內(nèi)部治理 機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機(jī)制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。 ? 有關(guān)公司治理的法律法規(guī) 主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護(hù)廣大投資者的利益、保證公司遵守國家法律與社會道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任、會計準(zhǔn)則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)司治理的法律約束。 剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán) ?？刂茩?quán)也是如此。 現(xiàn)代企業(yè)實際的剩余控制權(quán)往往由管理者所掌握，股東們要得到這個權(quán)利就要付出成本，即股東承擔(dān)的代理成本部分。公司治理制度也稱公司治理結(jié)構(gòu)，主要由兩部分構(gòu)成： 一是內(nèi)部治理機(jī)制； 二是外部治理機(jī)制。此外。但權(quán)利機(jī)構(gòu)只是一個利益協(xié)調(diào)的框架，使機(jī)構(gòu)有效地進(jìn)行利益協(xié)調(diào)，還必須解決下列問題： ? 股東如何通過股東會實施對董事會的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。 ? 股東（委托人）對經(jīng)理階層的有效激勵和監(jiān)督機(jī)制 。 外部治理機(jī)制： 通過企業(yè)外的市場競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者為股東收益最大化努力。 產(chǎn)品市場 。產(chǎn)品市場價格是企業(yè)經(jīng)營狀況的綜合反映；而所有權(quán)與控制權(quán)合一的企業(yè)具有充分的競爭動力壓低產(chǎn)品價格，它給予“兩權(quán)分離”企業(yè)的經(jīng)理施加很大壓力。 ? 資本市場 。資本市場上的企業(yè)兼并則被認(rèn)為是約束經(jīng)理行為最為有力的武器，因此，資本市場也被成為控制權(quán)市場。具有更加直接的約束作用。 治理機(jī)制設(shè)計的原則： 堅持內(nèi)部激勵機(jī)制和外部激勵機(jī)制的有機(jī)結(jié)合。 ? 在監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計上，應(yīng)把所有者的監(jiān)督與工人的監(jiān)督結(jié)合起來。這種機(jī)制對于減少來自經(jīng)理人員的道德風(fēng)險具有重大作用。所謂“激勵相容”是說，如果每個人都按自利的規(guī)則行動，最后造成的資源配置正好滿足某個預(yù)定目標(biāo)。 （三） 公司治理的模式 公司治理的內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制大體相同 ， 但由于世界各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì) 、 政治環(huán)境不同 ， 以及同一國家企業(yè)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同 ， 公司治理機(jī)制仍然存在著一定的差異 。 公司治理的主要模式 ? 劃分公司治理模式的主要標(biāo)志是所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式。近年來，一些公司治理專家和學(xué)者在研究了東亞及前蘇聯(lián)和東歐國家的公司治理后，又歸納出“家族控制”與“內(nèi)部人控制”兩種公司治理模式。前蘇聯(lián)和東歐國家“內(nèi)部人控制”的公司治理模式的出現(xiàn)是由于在國家經(jīng)濟(jì)處于從計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期的特殊階段，由于市場機(jī)制發(fā)育滯后、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)不完善引起的。對經(jīng)營者管理不善的懲罰通常是股東賣掉股票（用腳投票）以及隨之而來的惡意收購。因此在這種模式中股東的利益在很大程度上是靠產(chǎn)品市場、公司控制權(quán)市場和經(jīng)理人才市場的壓力以及有關(guān)信息披露、內(nèi)幕交易的控制、小股東權(quán)益保護(hù)的法規(guī)等來保護(hù)的。為了說明英美等國公司治理機(jī)制運行原理。 ? 德國和日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點是股權(quán)相對集中，公司具有主要投資者，他們擁有公司顯著的利益或股份，管理層處于這些主要投資者 —— 銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)或其它公司 —— 的嚴(yán)格監(jiān)督之下的。在德國，三家最大的銀行擁有上市公司股份的很大一部分，他們還代表其它股東投票。 ? 公司控制機(jī)制的英美模式和德日模式有著明顯的不同。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格利茨強(qiáng)調(diào)這些機(jī)制中最重要的是公司利益持有權(quán)的集中。大的持股比例也使他們有能力控制管理層。 ? 在英美模式中，間接的公司控制手段被經(jīng)常使用，這包括惡意收購、杠桿收購、“用腳投票”、代理之戰(zhàn)、基于公司業(yè)績的激勵合同、內(nèi)部交易及關(guān)聯(lián)交易的法律禁止、對小股東權(quán)益的法律保護(hù)等。大股東可能是金融機(jī)構(gòu)、其它非金融公司或個人。 ? 例如，在德國，自二戰(zhàn)以來，到1992年為止，只有四起成功的惡意收購。相比之下，在美國， 1980年《財富》雜志評出的美國最大的 500家公司中有 10%后來均被惡意收購過。一些專家認(rèn)為，德國和日本公司競爭力的提高得益于其有效的內(nèi)部監(jiān)控模式，因此，在這一時期，以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司治理模式倍受推崇。 東亞的家族控制模式 ? 在除中國和日本以外的大部分東亞及東南亞國家和地區(qū)，如韓國、香港、臺灣、泰國、新加坡、馬來西亞、菲律賓、印尼等，公司股權(quán)一般都集中在創(chuàng)業(yè)者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司的主要高級經(jīng)營職位也主要由控股家族的成員擔(dān)任，因此，主要股東與經(jīng)理層是合一的。然而，這種公司治理模式普遍存在的問題是主控股股東和經(jīng)理層侵害公司其他股東的利益，因此，公司治理的核心從控制管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|與經(jīng)理層和廣大中小股東之間的利益沖突。 ? 前蘇聯(lián)和東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家具有某些共同的特點，例如都存在著數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)需要進(jìn)行重組，同時又繼承了原有較為混亂的法律體系。 公司治理模式的趨同趨勢 ? 九十年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同趨勢，英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。 ? 進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露，以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。但是，安然事件暴露了美國公司治理模式中同樣存在不少問題，需作進(jìn)一步改革。 選舉 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 信息不對稱 多層次的 委托代理問題 我國上市公司治理現(xiàn)狀 董事會難以真正發(fā)揮作用，監(jiān)事會形同虛設(shè) 既有對公司過度干預(yù)的情況，也有對內(nèi)部人無人監(jiān)督的現(xiàn)象 激勵制度尚未建立 資本市場的作用仍未形成 經(jīng)理人市場 空缺 ,行政任免仍占絕對地位 銀行對企業(yè)內(nèi)部人的約束缺乏力量 產(chǎn)品市場的控制力不強(qiáng) 法制不夠健全 董事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實義務(wù) 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自處理公司財產(chǎn) 演講完畢，謝謝觀看！