【正文】 旅費和通訊費等等。（當然要符合相應(yīng)的法律和財會規(guī)定，如直接簽訂合同、直接結(jié)算等等）。 ? 但是，對于康美公司來說，大部分管理費用是間接費用，即無法直接區(qū)分服務(wù)對象的費用，如技術(shù)研究開發(fā)費、市場調(diào)研費、內(nèi)部培訓(xùn)費、產(chǎn)品推銷費及交際應(yīng)酬費等等。 【注意事項】 ? 其一、手續(xù)必須齊全合法?？得拦驹谑杖∑渥庸镜姆?wù)費時，需向其子公司開具服務(wù)發(fā)票，作為其子公司稅前可抵扣費用的憑證，當然，康美公司還需要對服務(wù)費收入繳納 5%的營業(yè)稅。由于這種安排，康美公司可以合法、合理地將大部分間接費用在其子公司的所得稅前列支，因此即便付出營業(yè)稅的代價，就其整個集團的稅負而言，其稅負大大降低。理論上，企業(yè)經(jīng)過測算可以找到一個較佳的分配比例。將其間接費用 5 700萬元的 40%以專業(yè)技術(shù)服務(wù)費的方式分配給其子公司，分配依據(jù)仍為康美公司的控股比例?？得拦景垂蓹?quán)比例給 A公司分配額為 836萬元，給其 B公司分配額為 1 672萬元，分配后，A公司的費用為 5 836萬元， B公司的費用為 5 672萬元。 【籌劃點評】 ? 稅務(wù)籌劃的原則之一就是合法性，要求籌劃人對稅收法律法規(guī)的深刻理解。 ? 正如本案例，若簡單的將將管理公司的有關(guān)費用進行分攤，則不僅沒有達到預(yù)想的籌劃效果還可能被稅務(wù)機關(guān)認定為偷稅，從而遭受稅務(wù)行政處罰帶來更多損失。對于類似的向子公司分推費用的稅務(wù)籌劃，關(guān)鍵是要注意符合國家對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間往來的規(guī)定。 A公司所得稅率為 25%， B公司的所得稅率為 15%。 ? 方案一： 2023年 3月， B公司董事會決定將稅后利潤的30%用于分配， A公司分得利潤 105萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生稅費 萬元。 2023年 9月， A公司將其擁有的 B公司 70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 C公司，轉(zhuǎn)讓價為人民幣 1 105萬元。 ? 假設(shè) A公司 2023年度內(nèi)部生產(chǎn)、經(jīng)營所得為 100萬元。凡投資方適用的所得稅稅率高于被投資方適用所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。也就是說，如果被投資單位未進行利潤分配，即使被投資單位有很多未分配利潤，也不能推定為投資方企業(yè)的股息所得實現(xiàn)。 ? A公司分得股息收益 105萬元，應(yīng)補稅額 105247。 ? 因此，由于 B公司保留盈余不分配，導(dǎo)致股息和資本利得發(fā)生轉(zhuǎn)化。因為，企業(yè)保留利潤不分配，才會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格升高。 ? A公司資本轉(zhuǎn)讓所得 （ 1 ），應(yīng)納稅所得額 （ 25%）； ? A公司 2023年合計應(yīng)納所得稅額 (25+)。如果 A、 B公司所得稅稅率相同，均為 25%，則方案一分回股息無需補稅， 2023年應(yīng)納所得稅額僅為（ 25+），方案一比方案二減輕稅負更多。 ? 納稅人應(yīng)當注意到，稅收上確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與會計上確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益不同。 企業(yè)資產(chǎn)重組案例分析 ? 在企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難而停產(chǎn)，或者其他情況導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼的條件下，如何盤活存量資產(chǎn)，是投資者十分關(guān)心的問題。會計師事務(wù)所的注冊會計師對永樂公司的資產(chǎn)情況進行了全面清查和評估，確認資產(chǎn)總額 2 500萬元，負債總額 3 200萬元。為了解決該企業(yè)的問題，主管部門決定對其進行破產(chǎn)處理。 【 籌劃思路 】 ? 該市的振華汽車配件制造公司（以下簡稱振華公司）是一個與汽車生產(chǎn)相配套的五金精加工企業(yè)，近幾年的生產(chǎn)形勢一直較好，且其生產(chǎn)汽車配件的主要原材料軋鋼件正好是永樂公司的產(chǎn)品。在當?shù)厥姓嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)下，永樂公司與振華公司協(xié)商聯(lián)姻并購。 ? 方案一：對永樂公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行整合，以軋鋼生產(chǎn)線的評估值 2 000萬元和債務(wù) 2 000萬元重新注冊一家全資子公司振興軋鋼有限責(zé)任公司（以下稱振興公司）。 ? 方案二：振華公司整體并購永樂公司。 ? 方案三：永樂公司宣告破產(chǎn)。 【籌劃分析】 ? 由于以上方案是當?shù)卣捏w改委牽頭制定的，所以無論采用哪一個方案，都會得到地方政府的支持和認可。 ? 永樂公司的稅負分析（企業(yè)所得稅適用稅率為 25%，城建稅的適用稅率為 7%，教育費附加為 3%）： ? 方案一：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負如下：永樂公司先將軋鋼生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司，即從永樂公司先分立出一個振興公司，然后再實現(xiàn)振華公司對振興公司的并購，從而實現(xiàn)將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅，同時也不存在城建稅和教育費附加。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。將永樂公司的軋鋼生產(chǎn)線分離 出來之后，永樂公司應(yīng)按公允價值 2 000萬元確認生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅 150萬元。根據(jù)企業(yè)合并稅收政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。因此，在該方案下實際應(yīng)繳各稅合計 150萬元。按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。 ? 2．企業(yè)所得稅。永樂公司清算日的資產(chǎn)負債表顯示的資產(chǎn)總額 2 500萬元，負債總額 3 200萬元，已嚴重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時，被兼并企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。 ? 營業(yè)稅。銷售軋鋼生產(chǎn)線屬銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納營業(yè)稅 20萬元（ (1 000600） 5%）。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時符合以下條件不繳納增值稅。如果不同時滿足上述條件，根據(jù)財稅 [2023]29號《 國家稅務(wù)總局關(guān)于舊貨和舊機動車增值稅政策的通知 》 ，納稅人銷售自己使用過的應(yīng)稅固定資產(chǎn)，無論是一般納稅人還是小規(guī)模納稅人，一律按 4%的征收率計算稅額后再減半征收增值稅。因此，要按 4%減半征收增值稅，并不得抵扣進項稅： ? 1 000247。 ? 城建稅和教育費附加。 2．企業(yè)所得稅 ? 按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。因此，要按照差額 600萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為： ? () 25%＝ （萬元）。 ? 從被兼并方永樂公司所承擔(dān)的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為零；其次是方案一為 150萬元，再次是方案三，為 元。 ? 對于方案一：振華公司以接受原公司等量債務(wù)的條件取得軋鋼生產(chǎn)流水線，避免了在當期支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點問題；振華公司在付出有限代價的情況下，購買到與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)聯(lián)的生產(chǎn)線，為企業(yè)擴大生產(chǎn)能力，促進企業(yè)的發(fā)展具有積極的意義。對于振華公司來說，接受了其他無用的資產(chǎn)是一種浪費，沒有必要；同時振華公司還需要承擔(dān)大量的債務(wù)，給公司帶來潛在的危機。總的來說，在經(jīng)濟上是有風(fēng)險的。但是，振華公司在當期要支付高額的現(xiàn)金，對振華公司來說在當期的籌資壓力比較大。一般情況下，方案一對于并購雙方來說才都是較最優(yōu)的。 母子公司未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取價款的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)予以調(diào)整。 三、母公司向其多個子公司提供同類項服務(wù)，其收取的服務(wù)費可以采取分項簽訂合同或協(xié)議收??；也可以采取服務(wù)分攤協(xié)議的方式，即，由母公司與各子公司簽訂服務(wù)費用分攤合同或協(xié)議，以母公司為其子公司提供服務(wù)所發(fā)生的實際費用并附加一定比例利潤作為向子公司收取的總服務(wù)費，在各服務(wù)受益子公司（包括盈利企業(yè)、虧損企業(yè)和享受減免稅企業(yè)）之間按 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅法 》 第四十一條第二款規(guī)定合理分攤。 五、子公司申報稅前扣除向母公司支付的服務(wù)費用，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提供與母公司簽訂的服務(wù)合同或者協(xié)議等與稅前扣除該項費用相關(guān)的材料。 國家稅務(wù)總局 二○○八年八月十四日 稅收籌劃主要技術(shù)總結(jié) 一 .稅基籌劃技術(shù) ? 減免稅的優(yōu)惠政策籌劃 ? 一般來說，稅收是不可避免的，但減免規(guī)定往往也是稅法必不可少的組成部分。比如我們第二節(jié)講到的對符合規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的企業(yè)給與減免稅待遇，就是國家為了實現(xiàn)其科技、產(chǎn)業(yè)等政策所給與納稅人稅收鼓勵性質(zhì)的減免稅。許多減免稅都有期限規(guī)定，減免稅期越長，節(jié)減的稅收越多。一方面我們通過扣除使計稅基數(shù)絕對額減少，從而使納稅額減少；另一方面也通過合法和合理地分配各個計稅期的扣除額，調(diào)節(jié)納稅人的現(xiàn)金流量，可以起到延期納稅的作用 二、稅率籌劃技術(shù) ? 稅率籌劃實質(zhì)上就是利用稅率的差異進行籌劃。比如對不同企業(yè)組織形式規(guī)定不同的稅率，公司所得稅的適用稅率為 25%，個人接受的公司分紅還要交納 20%的個人所得稅，個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得則只適用稅率為 5%～ 35%的超額累進的個人所得稅；公司所得稅的征收中有一些照顧性的低稅率。 ? 稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中扣除稅收抵免額，稅收抵免的原意是指納稅人在匯算清繳時可以用其已納稅額沖減應(yīng)納稅額。稅收抵免實際上就是稅額扣除。 四、稅期籌劃技術(shù) ? 在稅收不可避免的情況下，考慮貨幣的時間價值，在其他條件沒有變化的情況下，對納稅人來講，早繳不如晚繳，即盡量爭取延期納稅。 ? 本章我們講到的關(guān)于固定資產(chǎn)折舊年限和方法的選擇使用的就是稅期籌劃技術(shù)。但是，在具體籌劃的過程中，要特別注意籌劃的方式方法，對企業(yè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營的籌劃一定要有合法程序，符合稅法規(guī)定。