收購兼并策略的制定-閱讀頁
2025-02-22 10:30本頁面
【正文】 然后分別計(jì)算經(jīng)調(diào)整后的資產(chǎn)總額和負(fù)債總額。 ? 出價下限－為目標(biāo)公司的現(xiàn)行股價。談判的余地也越大，并購成交的可能性就越高。反之，越接近下限，目標(biāo)公司股東所得到的增值部分就越少；收購公司股東得到的就越多。但在實(shí)際操作中，首次要約價格不宜過低，這是因?yàn)椋? ? 第一， 價格太低，目標(biāo)公司的大部分股東不愿出售股權(quán)，收購難度大為提高。 ? 第三， 較低的要約價格不易軟化目標(biāo)公司的董事會，因而不易達(dá)成善意收購。 ? 在確定最終收購價時，不但要考慮評估的結(jié)果，還要考慮影響價格的其他一些因素。 ? 收購方在收購協(xié)議中，有可能的話，還應(yīng)幫助目標(biāo)方解決一旦被收購后可能會出現(xiàn)的問題。 各種支付工具各具優(yōu)勢和弱點(diǎn)，投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問，要根據(jù)具體情形和并購計(jì)劃的整體框架來設(shè)計(jì)，幫助其客戶公司確定合適的支付工具 。 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn) 對收購公司 速度快 －使目標(biāo)公司董事會和經(jīng)理層措手不及； －避免第三者插足。 對目標(biāo)公司 現(xiàn)金不存在變現(xiàn)問題 提早了納稅時間。 現(xiàn)金支付工具的特點(diǎn) ? 由于現(xiàn)金收購具有速度快等優(yōu)點(diǎn)，尤其適用于敵意收購。 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn) 對收購公司 不會擠占公司的營運(yùn) 資金 沒有商譽(yù)攤銷的成本 壓力 可能造成并購景氣。 收購成本不易把握。 不能擁有并購后形成的新公司的股東權(quán)益。 ? 是指收購公司對目標(biāo)公司的出價由現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種支付工具組成的一種方式。 ? 然而，使用綜合支付方式具有一定的風(fēng)險，有可能由于各種支付工具搭配不善而不能集長克短。 目標(biāo)公司股東的要求。 稅收方面的因素。 證券市場的消耗能力。 不同的收購行為也就決定了不同的接洽方式 。 ? 首先，可獲得目標(biāo)公司的商業(yè)秘密。 ? 同時，可達(dá)成條件較為有利的并購協(xié)議 。 ? 敵意收購（ Hostile TakeOver）是指收購公司根本不顧目標(biāo)公司的意愿，而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行并購目標(biāo)公司的收購方式。 ? 目標(biāo)公司的絕大多數(shù)股東，特別是中小股東不滿意目標(biāo)公司低迷的股價 。 ? 第二、收購成本過高。 ? 介于善意收購和敵意收購的接洽方式之間，通常稱為 “ 狗熊擁抱 ” 式收購。 ? 然而收購公司向目標(biāo)公司提交的收購建議最終是向市場公布的。 ? “ 狗熊擁抱 ” 式的接洽方式按程度可分為溫和，較強(qiáng)烈和兇悍的方式。 收購公司及其財(cái)務(wù)顧問在將收購建議提交給目標(biāo)公司的同時或之后不久，就公開宣布其收購意向，申明在近期將按某一具體價格發(fā)動標(biāo)購，并表示希望能與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，洽商一個當(dāng)事雙方均可接受的并購協(xié)定。收購公司通知目標(biāo)公司，提供兩條建議： ? 一是如果目標(biāo)公司同意談判合作，收購公司將支付一個較優(yōu)惠的收購價格： ? 二是如果目標(biāo)公司拒不合作，它將以較惡劣的收購條件發(fā)動標(biāo)購?？蛇_(dá)成條件較為有利的并購協(xié)議 敵 意 收 購 收購公司難以獲悉對方的商業(yè)秘密 。收購發(fā)起人形象受損 “狗熊擁抱” 溫 和 與完全的善意收購相似 ,但在收購建議上更明確地列示價格、支付工具、收購條件等款項(xiàng) 較強(qiáng)烈 使目標(biāo)公司沒有足夠的時間在收購建議公開前勸說收購公司撤回收購建議 兇 悍 近似于敵意收購 ,給目標(biāo)公司董事會以更大的壓力 收購的接洽方式與特點(diǎn) 試分析以下問題： ? 寶鋼收購八一鋼鐵的動機(jī)是什么？ ? 寶鋼收購八一鋼鐵能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)？體現(xiàn)在哪兒，如何衡量？ ? 我國鋼鐵行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀如何？如何評價我國近年來鋼鐵行業(yè)內(nèi)的收購兼并活動？
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