公司法中公司章程的幻燈片-閱讀頁
2025-02-18 14:18本頁面
【正文】 必要記載事項的規(guī)定屬于強制性規(guī)定。通常包括公司的名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責(zé)任等。但是，不生效力的僅是未經(jīng)記載之內(nèi)容，它不影響整個章程的效力。 ? 各國公司法都沒有對公司章程之任意記載事項作出規(guī)定，但大陸法理論普遍認(rèn)為，在公司法無明文列舉或規(guī)定的情況下，發(fā)起人根據(jù)不違反公序良俗和強行法之規(guī)定，經(jīng)協(xié)商，一致同意載入公司章程的事項為任意記載事項。任意記載事項一經(jīng)章程記載，即屬有效，未經(jīng)股東會對章程予以修改，所記載事項對公司股東均有約束力。 《 公司法 》 第 82條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項： （ 1）公司名稱和住所； （ 2）公司經(jīng)營范圍； （ 3）公司設(shè)立方式； （ 4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （ 5）發(fā)起人姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間 ； （ 6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （ 7）公司法定代表人； （ 8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （ 9）公司利潤分配辦法； （ 10）公司的解散事由和清算辦法； （ 11）公司的通知和公告辦法； （ 12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 《 到境外上市公司章程必備條款 》 為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院、國家體改委 1994年 8月 27日制定了《 到境外上市公司章程必備條款 》 。 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。 ? 章程中 調(diào) 整尚未成立的公司、尚未 產(chǎn) 生的董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人員 以及未來可能加入公司的其他股 東 的相關(guān)內(nèi)容， 則 自 公司成立時 生效 。公司章程 對 公司 、股 東 、董事、 監(jiān) 事、 高 級 管理人 員 具有 約 束力。 公司章程對董事等高級管理人員的約束力例舉 ? 第一百四十八條 董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員應(yīng) 當(dāng)遵守法律、行政法 規(guī) 和公司 章程 ，對 公司 負(fù) 有忠 實義務(wù) 和勤勉 義務(wù) 。 ? 第一百五十三條 董事、高 級 管理人 員違 反法律、行政法 規(guī) 或者公司 章程 的 規(guī) 定， 損 害股 東 利益的，股 東 可以向人民法院提起 訴訟 。 公司章程對公司的約束力 ? 第十二條 公司的 經(jīng)營 范 圍 由公司 章程 規(guī) 定，并依法登記 。 ? 第一百六十六條 有限 責(zé) 任公司 應(yīng) 當(dāng)依照公司 章程 規(guī)定的期限將 財務(wù) 會 計報 告送交各股
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