【正文】 制公司章程、股東會會議紀(jì)錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 但是，全體股東可以約定不按照出資比例分配紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 . ? 有限責(zé)任公司成立后 ，股東不得抽逃出資。 ? A、繳納出資后 ? B、經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后 ? C、提出公司設(shè)立登記申請后 ? D、公司成立后 ? 【答案】 D 4/7/2023 83 ?二、組織機(jī)構(gòu) ： 股東會、董事會、 ? 監(jiān)事會、經(jīng)理 股東會 董事會 經(jīng)理 監(jiān)事會 4/7/2023 84 ? （一）股東會 ? 性質(zhì)和職權(quán) ? （ 1）性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ? （ 2）職權(quán)： 11項 ? 11項： 1個選舉權(quán)：選舉董事和監(jiān)事； 4個審批權(quán)； 3個決議權(quán)；制定方針；修改公司章程。 4/7/2023 85 ? 【例題 3】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。 ? 會議召開：提前通知：召開前 15日通知 ? 決議： ? 特殊決議：增減注冊資本、修改章程、合并、分立、解散， 2/3以上 表決權(quán) 的股東通過。 （ 01） 1/4以上表決權(quán)的股東 ? 【答案】 CD 4/7/2023 88 ?【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。（ 2023年） ? A、修改公司章程 ? B、減少注冊資本 ? C、更換公司董事 ? D、變更公司形式 ? 【答案】 ABD 4/7/2023 90 ? （二）董事會和經(jīng)理 ? 董事會組成 ? （ 1）性質(zhì)：執(zhí)行機(jī)構(gòu) ? （ 2）人數(shù)： 313人 ? 兩個以上國企或 2個以上國有投資主體設(shè)立的有限公司，董事會中必須有職工代表。 ? 董事會職權(quán)： 11項。 ? 執(zhí)行董事：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。 4/7/2023 91 ? 董事長的產(chǎn)生方式 ? 有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 ? 國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。 ? 中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。 （ 01） ?答案： BC 4/7/2023 93 ? （三）監(jiān)事會 ? 性質(zhì)：內(nèi)設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)少，可不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行監(jiān)事。 ? 人員組成：股東代表、職工代表 （不得低于 1/3） ? 注意：股東會可任免董事，而只能任免部分監(jiān)事（因為有職工代表）。 ? 任期： 3年 ? 職權(quán)：監(jiān)督方面（了解） 4/7/2023 94 ?根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。 一人有限責(zé)任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別： 法律性質(zhì)不同： 承擔(dān)的民事責(zé)任能力不同 承擔(dān)的稅收義務(wù)不同 4/7/2023 96 ? （二）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。 ? 普通有限責(zé)任公司的注冊資本最低為 3萬元，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（ 3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 4/7/2023 97 ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 4/7/2023 98 ? 下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（ ）（ 07）。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。 ? （ 2）投資人只能是 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 4/7/2023 100 ? （二） 國有獨資公司的特別規(guī)定 ? 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ? 股東會職權(quán)： ? 部分職權(quán)由董事會行使； ? 重要職權(quán)（“合并、分立、解散、申請破產(chǎn)” ）由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使； ? 董事會中應(yīng)有職工代表； ? 董事長：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定。（ 07） A．股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 B．股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 C．國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 D．國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 ? 參考答案： A 答案解析：本題考核組織機(jī)構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。 4/7/2023 102 ? 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 ? 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于 五人 ，其中職工代表的比例不得低于 三分之一 ； ? 監(jiān)事會成員 委派 +選舉 ? 監(jiān)事會主席 指定 4/7/2023 103 ? 下列關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 ? A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事 ? B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會 ? C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 ? D、股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 ? 【答案】 B ? 【解析】（ 1）選項 A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1－ 2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會；（ 2）選項 C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”；（ 3）選項 D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。 ? 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 4/7/2023 106 ? 甲乙丙三人于 1997年 4月出資成立了一家有限責(zé)任公司。對此，甲和乙均不同意。（ 00） A．由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 B．由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓的部分股份，其余部分轉(zhuǎn)讓給丁 C．如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 D．如果甲和乙都不愿購買，丙與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立 ? 【答案】 ABD 4/7/2023 107 ?二 、有限責(zé)任公司的股東退出公司 ?（一）股東退出公司的法定條件 ?公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利 ? 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； ?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ?（ 2）募集設(shè)立：發(fā)起人只認(rèn)購一部分，其余公開發(fā)行 4/7/2023 109 ? （三）設(shè)立條件 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù) ? 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人 以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 ? （ 1）發(fā)起設(shè)立方式：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 4/7/2023 110 ? （ 2） 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 實收股本 總額。 ? 全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的 30％。 ? 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所 ? 4/7/2023 111 ?某國有企業(yè)擬改制為股份有限公司，其改制方案中的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是 ( )。 ? 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 ② 創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 ④ 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 4/7/2023 114 ?二、組織機(jī)構(gòu) ?（一）股東大會 : ?性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 4/7/2023 116 ? 甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣 6 000萬元。最大股東李某持有公司 12%的股份。（ 07） A．董事人數(shù)減至 4人 B．監(jiān)事陳某提議召開 C．最大股東李某請求召開 D．公司未彌補虧損達(dá)人民幣 1600萬元 ? 參考答案： AC 4/7/2023 117 ? 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有( )。（ 99） A．董事人數(shù)減至 4人時 B．未彌補虧損達(dá)人民幣 1000萬元時 C．監(jiān)事會提議召開時 D．持有該公司 20％股份的股東請求時 ?【答案】 ACD 4/7/2023 119 ? 召開股東大會 ? （ 1）會議通知 ? 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20日前 通知各股東； ? 臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日前 通知各股東； ? 發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開 30日前 公告會議召開的時間、地點和審議事項。 ? 董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 4/7/2023 121 ? 決議：每一股份有一表決權(quán)。 ? （ 2）特殊決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上 通過。 ? 所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 ? 有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。 ?職權(quán)： 11項。 ? 提前通知： 10日 ? 董事因故不能出席， 可以書面委托 其他董事 代為出席 。 ? 1決議：全體董事過半數(shù)。 ? 1責(zé)任：提出異議者，并有記錄 免 責(zé)。 ? 【例題 1】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為中，不符合規(guī)定的有（ ）。 ? A、董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持 ? B、通過了有關(guān)公司董事報酬的決議 ? C、通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議 ? D、會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔 ? 【答案】 AC 4/7/2023 129 ?【例題 2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)有（ ）。 ?上市公司設(shè)立獨立董事。 ?上市公司設(shè)立董事會秘書。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。 ?股票：是股份公司發(fā)行，證明持有人擁有股份的憑證。 ?（ 2） 國家股、法人股、社會公眾股 4/7/2023 133 ? （ 3）外資股和內(nèi)資股。 ? 1）境內(nèi)上市外資股： B股 —— 由境內(nèi)境外投資者認(rèn)購。 ? （ 4）記名股票和無記名股票。 4/7/2023 134 ? （二）發(fā)行原則 ? （ 1）公平原則 ? （ 2）公正原則 ? （ 3）同股同權(quán)原則 ? 同次發(fā)行，同股同價。 4/7/2023 135 ? （四）股票的形式和種類： ? 股票的形式 ? 紙面形式；經(jīng)主管部門規(guī)定的其他形式（電腦記帳式股票）。 ? 1）公司向①發(fā)起人②法人必須發(fā)行記名股票； ? 2）公司向社會公眾可發(fā)行記名股票或無記名股票。 ? （ 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? （ 2）與持有本公司股份的其他公司合并 ? 【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在 6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或