【正文】 首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。 輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 輔導(dǎo)的程序 ? 參與企業(yè)改制重組、前期考察工作； ? 輔導(dǎo)對象的參與和配合； ? 輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料； ? 簽署輔導(dǎo)協(xié)議； ? 輔導(dǎo)備案登記與審查； ? 輔導(dǎo)工作備案報告； ? 提出整改意見； ? 輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)和準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜； ? 輔導(dǎo)考試； ? 提出輔導(dǎo)評估申請，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告； ? 持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象，根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時間。 需重新輔導(dǎo)的情況 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報依據(jù) 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票申請文件》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 —— 招股說明書》 ? 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的； ? 一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； ? 申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； ? 申請文件的紙張應(yīng)采用 A4紙張規(guī)格，雙面印刷； ? 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有 “ XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件 ” 字樣； ? 申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； ? 申請文件首次報送五份，其中一份為原件； ? 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； ? 同時報送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件。 招股說明書的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 ? 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 ? 第二節(jié) 概覽 ? 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 ? 第四節(jié) 風(fēng)險因素 ? 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 ? 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 ? 第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) ? 第十節(jié) 財務(wù)會計信息 ? 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 第十二節(jié) 募股資金運用 ? 第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策 ? 第十四節(jié) 其他重要事項 ? 第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 ? 第十六節(jié) 附錄和備查文件 招股說明書的主要章節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 發(fā)行上市輔導(dǎo) 申請文件制作 保薦機構(gòu)內(nèi)核、推薦 證監(jiān)會初審 反饋意見、專項核查 發(fā)審委審核 證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行 路演、 詢價、定價 股票發(fā)行、上市 持續(xù)督導(dǎo) 改制設(shè)立股份有限公司 盡職調(diào)查（前期） 一、上市流程概覽 ?盡職調(diào)查的有關(guān)主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合 ▲ 企業(yè) ▲ 券商 、 會計師 、 律師等中介機構(gòu) （ 坦誠相見 ） ▲ 有關(guān)主管部門 （ 上市辦 、 深交所 ） ?盡職調(diào)查的目的： ▲ 自我了解 ， 摸清家底 ▲ 自我診斷 ， 正確決策 ！ 強化 保薦人 的盡職調(diào)查和審慎推薦作用：第 31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 ， 應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的 成長性 進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見 。 二、流程要點： （一）前期盡職調(diào)查 ?2023年 3月 21日 ， 證監(jiān)會發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （ 征求意見稿 ） 》 ， 對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見 。定位服務(wù)：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè) 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于 5， 000萬元 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣 2,000萬元 ，發(fā)行后總股本不少于 3， 000萬股 主營業(yè)務(wù)要求 最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 盈利和營業(yè)收入要求 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3， 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 （ 1）最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1， 000元 ，且持續(xù)增長 ；或者（ 2）最近 一年 盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5， 000萬元 ，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除 非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 高管不能最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) 發(fā)行人 最近兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù) 和 董事、高級管理人員 均沒有發(fā)生 重大 變化，實際控制人 沒有發(fā)生變更。 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在 同業(yè)競爭 ，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的 關(guān)聯(lián)交易 。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 3 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 初審征求意見 征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見 暫未明確 公司違法行為 最近 36個月內(nèi)無重大違法行為 發(fā)行人 最近三年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 3年 1期 。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 ▲輔導(dǎo)；證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 用詞有據(jù)。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等 ▲ 保薦機構(gòu)完成內(nèi)核程序。 ▲ 完善并遞交申報材料。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。 [征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。 ] ▲ 回復(fù)反饋意見。預(yù)審員出具初審報告。 ] ▲ 提交 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 核準(zhǔn)（ “ 上會 ” ， 陳述、答辯 是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，第 8屆發(fā)審委審核首發(fā) 110家，通過 89家， 通過率 81% ；第九屆發(fā)審委 2023年 5月至2023年 3月 31日審核公司共 361家次， 通過率 % ） ▲ 等候發(fā)行 (發(fā)行核準(zhǔn) )。未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。 核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6個月內(nèi)發(fā)行 。 ▲ 刊登招股說明書 。 創(chuàng)業(yè)板公司具有 業(yè)績不穩(wěn)定 、 經(jīng)營風(fēng)險高 等特點 ， 投資者面臨較大的 市場波動 風(fēng)險 。 ? 強化控股股東責(zé)任： “ 第 40條 發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見 ， 并簽名 、 蓋章 ” 。 ） ? 強化信息披露要求： “ 第 46條 發(fā)行人 應(yīng)當(dāng) 將招股說明書披露于 公司網(wǎng)站 ” ；報刊公告網(wǎng)址 、 網(wǎng)站披露全文 。 細致核對 。 （ 第 27條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度 ， 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于 董事會 決定的專項賬戶 。 敲鐘儀式 。 [主承銷商在證券上市后 10日內(nèi)向證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告 。 對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 ， 要求保薦人在發(fā)行人 上市后三個會計年度內(nèi) 履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 。 中銀律師事務(wù)所成立于 1993年 1月 ， 一直是提供金融證券法律服務(wù)的專業(yè)化律師事務(wù)所 。 上市公司并購 中銀律師并購部是國內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購法律服務(wù)專業(yè)團隊之一 ， 至今已辦理上百個上市公司并購法律服務(wù)項目 ， 擁有一支上市公司并購法律專家 、 團隊和相關(guān)中介機構(gòu)建立了鞏固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 。 迄今 ， 已為中國 300余家企業(yè) （ 約占深 、 滬交易所上市公司總量的 1/5）的股份制改造 、 境內(nèi)外首次發(fā)行 A股 、 法人股 、 B股 、 H股以及上市公司配股 、 增發(fā) 、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 、 并購與資產(chǎn)重組等提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù) 。 業(yè)務(wù)范圍： ● 中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 ● 股份公司可轉(zhuǎn)債 、 企業(yè)債券 、 金融債券的發(fā)行與上市 ● 私募 ● 資產(chǎn)證券化 ● 資產(chǎn)重置 ● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 證券業(yè)務(wù) 團隊核心 高管 大都來自于中國證監(jiān)會 、 深交所等監(jiān)管機構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門 ， 專業(yè)能力強 。 團隊可義務(wù)協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的 風(fēng)險投資 。 團隊專著于中小企業(yè) 的改制上市 ， 集中優(yōu)勢資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板 、 中小企業(yè)板上市 。 團隊服務(wù)的客戶包括：中國長城資產(chǎn)管理公司 、 交通銀行 、 中國信達資產(chǎn)管理公司 、 本鋼集團 、 華夏證券股份有限公司 、 北鋼集團 、 華源三藥 、 中國中醫(yī)藥出版社 、 西北軸承股份有限公司 、 遼寧容大投資有限公司等大型國有企業(yè)以及各類