企業(yè)并購(gòu)理念和戰(zhàn)略-下-閱讀頁(yè)
2025-01-15 17:30本頁(yè)面
【正文】 能力獨(dú)自行使市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，操縱價(jià)格。這是為了防止單個(gè)企業(yè)勢(shì)力擴(kuò)大。因此，指南設(shè)定了一個(gè)假設(shè)指標(biāo)：“第三方的市場(chǎng)進(jìn)入”。該指標(biāo)成為判斷一項(xiàng)并購(gòu)是否可能對(duì)相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響的參照物。 92指南允許企業(yè)可以通過并購(gòu)提高效率，這里所指的效益包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、生產(chǎn)設(shè)備的聯(lián)合、降低運(yùn)費(fèi)、工廠專業(yè)化等以及其他與生產(chǎn)、服務(wù)、銷售有關(guān)的效益。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 37 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 《橫向并購(gòu)準(zhǔn)則》修正案（ 1997） 該修正案進(jìn)一步認(rèn)可了企業(yè)并購(gòu)能夠促進(jìn)效益，從而再次放松了對(duì)企業(yè)并購(gòu)的控制。即使某項(xiàng)并購(gòu)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)有危害，但只要能證明并購(gòu)最終能夠在改進(jìn)生產(chǎn)與服務(wù)以及降低價(jià)格方面的“效益”能抵消上述危害，則這項(xiàng)并購(gòu)應(yīng)該被允許。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 41 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 國(guó)際協(xié)調(diào)：并購(gòu)管理的趨勢(shì)（ GEHoneywell ） ? 2023年， GE公司宣布，將以高達(dá) 450億美元的總金額并購(gòu) Honeywell， 之后，雙方董事會(huì)通過了并購(gòu)協(xié)議 。 ? 2023年 6月 25日，歐盟顧問委員會(huì)一致否決了美國(guó)通用公司收購(gòu)霍尼韋爾公司的議案。但歐盟要求出售兩公司重復(fù)的業(yè)務(wù)。 ?反對(duì) ：防御措施提高了收購(gòu)成本，因而削弱了潛在要約者尋找有利的收購(gòu)目標(biāo)的積極性或?qū)е峦稑?biāo)的撤回。 具有大量多余現(xiàn)金、有價(jià)值的證券組合和巨大的未用負(fù)債能力的高流動(dòng)性資產(chǎn)負(fù)債表。 可廉價(jià)出賣而不嚴(yán)重?fù)p害現(xiàn)金流的子公司或財(cái)產(chǎn)。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 46 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 并購(gòu)要約前的并購(gòu)防御策略 ? 董事輪換制 (staggered board elections) ? 絕對(duì)多數(shù)條款 (supermajority provisions) ? 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 ? 金保護(hù)傘 (golden parachutes) ? 雙重資本重組 (dual class recapitalization) ? “ 毒丸”計(jì)劃 (poison pills plan) 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 47 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 絕對(duì) (超級(jí) )多數(shù)條款 (supermajority provisions) ? 反接管修正（“拒鯊”條款）的一種 ? 需要 2/3至 90%股東的同意 ? 對(duì)股價(jià)影響溫和 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 48 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 ? 反接管修正（“拒鯊”條款）的一種 ? 發(fā)行給善意企業(yè)的具有特別表決權(quán)的優(yōu)先股 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 49 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 金保護(hù)傘 ?按雇傭合同對(duì)失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償 ?這些與控制權(quán)有關(guān)的合同減少了控制權(quán)變動(dòng)時(shí)股東與管理者之間的利益沖突 ?最高案例：雷佛倫公司董事長(zhǎng) 3500萬(wàn)美圓（ 1985） ?不是一種有效的并購(gòu)防御措施 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 50 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) “毒丸”計(jì)劃 (poison pills plan) ?原始（優(yōu)先股）計(jì)劃 – 1984年之前使用 ?翻反計(jì)劃 – 1984年末首次使用 ?所有權(quán)翻正計(jì)劃 ?后期權(quán)利計(jì)劃 ?表決計(jì)劃 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 51 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 并購(gòu)要約后的并購(gòu)防御策略 ? 特定目標(biāo)的股票回購(gòu) (greenmail) ? 訴諸法律 ? 資產(chǎn)收購(gòu)和資產(chǎn)剝離 ? 邀請(qǐng)“白衣騎士” (white knights) ? “ 帕克門”戰(zhàn)略 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 52 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 企業(yè)并購(gòu)后整合的四種戰(zhàn)略 高 保留型 整合戰(zhàn)略 共生型 整合戰(zhàn)略 被 并 購(gòu) 企 業(yè) 的 自 治 度 低 控股型 整合戰(zhàn)略 吸收型 整合戰(zhàn)略 低 高 戰(zhàn)略性能力的相互依賴性 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 53 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 企業(yè)并購(gòu)后整合的文化整合 強(qiáng) 文化 注入式 文化 融入式 兼 并 企 業(yè) 的 企 業(yè) 文 化 弱 文化 融入式 文化 促進(jìn)式 弱 強(qiáng) 被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 54 上海財(cái)經(jīng)大學(xué)
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