【正文】 反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條 董事會由7 至9 名董事組成，設(shè)董事長1 人，副董事長1 至 2 人。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： (一) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二) 執(zhí)行股東大會的決議； (三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四) 制訂公司的債務(wù)和財務(wù)政策，制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； (八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；25 (十) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一) 制訂公司的基本管理制度； (十二) 制訂本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事項； (十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十五) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十六) 委派或更換公司的全資子公司董事會或監(jiān)事會成員，委派、更換或 推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事(候選人)、監(jiān)事(候選人)； (十七) 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制定公司子公司的重組方案； (十八) 決定公司的工資水平和福利獎勵計劃； (十九) 監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實施情況； (二十) 按照股東大會的決議，設(shè)立戰(zhàn)略與決策、審計、人事與薪酬和其他 董事會專門委員會，并選舉其成員； (二十一) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審 計意見向股東大會作出說明?！抖聲h事規(guī)則》需經(jīng)股東大會批 準(zhǔn)，為本章程的附件。 董事會有權(quán)決定除本章程第四十二條規(guī)定之外的對外擔(dān)保事項。 本章程所稱“對外擔(dān)?！保侵腹緸樗颂峁┑膿?dān)保，包括公司對控股子公 司的擔(dān)保。 在與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章沒有沖突的情況下，董事會一次性運用公司資產(chǎn) 的決策權(quán)限為：運用的金額不超過最近一期經(jīng)審計的公司財務(wù)報告確定的凈資產(chǎn) 額的30%。有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，董事會的決策權(quán)限從其規(guī)定。 公司一次性運用公司資產(chǎn)金額超過以上規(guī)定規(guī)模的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決 定。 第一百一十二條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的， 由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條 代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事 會，可以提議召開董事會臨時會議。發(fā)生《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的其他情形時，也應(yīng)召開董事會 臨時會議。如遇特殊情況，經(jīng)全體董事的過半數(shù)同 意，臨時董事會會議的召開可不受前述通知時限的限制。 第一百一十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一) 會議日期和地點； (二) 會議期限； (三) 事由及議題； (四) 發(fā)出通知的日期。董事會 作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。28 董事會決議的表決，實行一人一票。該董事會會 議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān) 系董事過半數(shù)通過。 第一百一十九條 董事會決議表決的方式為：舉手投票表決或書面投票 表決(包括傳真投票表決)。 第一百二十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范 圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該 次會議上的投票權(quán)。在舉行該類會議時，只要與會董 事能通過可視電話系統(tǒng)與其他與會董事進(jìn)行充分有效地交流，所有與會董事被視 為已親自出席會議。 董事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為10 年。 第三節(jié) 外部董事和獨立董事 第一百二十三條 外部董事是指由國有控股股東依法提名、由本公司或 控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。外部董事人數(shù)應(yīng)占董事 會成員的半數(shù)以上。獨立董事是指不在公司擔(dān)任 除董事外的其他任何職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系 的董事。 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 第一百二十五條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章規(guī)定的條件。獨 立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的 情況進(jìn)行說明。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以 撤換。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項予以披露。各專門委員會全部由董事組成，其中審計、人事與薪 酬委員會中獨立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一 名獨立董事是會計專業(yè)人士。 第一百二十九條 審計委員會的主要職責(zé)是： (一) 提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)； (二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；提名審計局負(fù)責(zé)人，報董事會 批準(zhǔn)；審核并批準(zhǔn)內(nèi)部審計計劃、審計范圍，定期聽取內(nèi)部審計匯報，對于發(fā)現(xiàn) 的問題做出反應(yīng)，必要時提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果； (三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；31 (四) 審核公司的財務(wù)信息及其披露，參與董事會與財務(wù)負(fù)責(zé)人的定期會 面，聽取財務(wù)狀況匯報，溝通有關(guān)情況； (五) 審查公司內(nèi)控制度的有效性； (六) 完成董事會交辦的其他工作； (七) 履行公司上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。 (九) 履行公司上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。 第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1 名，由董事會聘任或解聘。32 公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及其 他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。 第一百三十三條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適 用于高級管理人員。 第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其 他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百三十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會 報告工作； (二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四) 擬訂公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具體規(guī)章； (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人 員； (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員； (八) 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十七條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百三十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百四十條 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工 作，由公司總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第八章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十三條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適 用于監(jiān)事。 第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產(chǎn)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連 任。 第一百四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履 行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程的相應(yīng)規(guī)定予以撤換。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第一百五十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造 成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事 會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集 和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百五十五條 監(jiān)事會每6 個月至少召開一次會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。《監(jiān)事會議事規(guī)則》需 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，為本章程的附件。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：36 (一) 舉行會議的日期、地點和會議期限； (二) 事由及議題； (三) 發(fā)出通知的日期。 第一百六十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4 個月內(nèi)向****證監(jiān)會和 證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6 個月結(jié)束之日起2 個月 內(nèi)向****證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年 度前3 個月和前9 個月結(jié)束之日起的1 個月內(nèi)向****證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交 易所報送季度財務(wù)會計報告。 第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。 第一百六十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (一) 彌補(bǔ)以前年度的虧損； (二) 提取法定公積金10%；公司法定公積金累計額為公司注冊資本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 (四) 支付股東股利。37 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第一百六十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營 或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，留存的公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百六十五條 公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他法律法規(guī)許可的形式 進(jìn)行利潤分配。 第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會 批準(zhǔn)后實施。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù) 所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1 年，可 以續(xù)聘。38 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30 天天 事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會 計師事務(wù)所陳述意見。 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一) 以專人送出； (二) 以郵件方式送出； (三) 以公告方式進(jìn)行； (四) 本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，至少需以公告方式進(jìn) 行（若以其他方式進(jìn)行，不得早于公告的時間）。 第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳 真或電子郵件等方式進(jìn)行。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或 者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。兩個以上公司合并 設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于30 日內(nèi)在本章程所確定的報紙上公告。 第一百八十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的 公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單