【正文】 東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。第6——10條：瑕疵出資 口訣：已交付未過戶，有資格。第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)： （一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； （二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)； （三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)； （四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。 　　股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。總結(jié)：114條不出資的責(zé)任第十五條 第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。 第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 未出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán) 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。 第二十條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。出資糾紛不適應(yīng)訴訟時(shí)效 第二十一條 當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。）第二十二條 當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。 第二十四條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。），人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。 第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 外觀主義第二十七條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。第二十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理?？偨Y(jié)：25——28條隱名股東與顯名股東第二十九條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；總結(jié)：有限合伙人可以是無限人；國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。３、這５個(gè)可以擔(dān)任有限合伙人。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外出質(zhì)，否則出質(zhì)無效；企業(yè)對(duì)此行為不負(fù)責(zé)，由出質(zhì)合伙人自己對(duì)第三人進(jìn)行賠償，性質(zhì)為締約過失責(zé)任。，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。名范外不知增減擔(dān)，伙質(zhì)額。第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。（四）合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權(quán)。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無限連帶責(zé)任，合伙人為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。五、入伙與退伙 （一）入伙入伙的法律后果:新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進(jìn)行內(nèi)部追償。思考：誰退？ 守約方退2. 單方通知退伙：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。 合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ⑴作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵個(gè)人喪失償債能力； 總結(jié)：因?yàn)樨?fù)擔(dān)不了無限連帶責(zé)任?？偨Y(jié)：等于未出資。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：總結(jié)： ⑴未履行出資義務(wù)；⑵因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；⑶執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；例如：競(jìng)業(yè)。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。２，３０日為不變期間；3訴權(quán)是為了防（排擠陷害）。總結(jié)：１此處根本不是（繼承），實(shí)質(zhì)就是（新入伙）。２另外繼承人未必是（完）人。3. 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 4. 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第二節(jié) 有限合伙企業(yè)一、定義有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合伙企業(yè)。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。2理由：有限合伙人身份（未公開）還債順序：企業(yè)先還——然后，普人和該有人無限連帶。還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。（二）競(jìng)業(yè)自由及其例外：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。(五)當(dāng)然繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 四、合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（三）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（無限人）；2有人有（責(zé)）；3有人不（執(zhí)行職務(wù)）；4有人不（勞務(wù)）；5有人當(dāng)然（繼承）；6有人可以約定（利潤部分合伙人）自我交易自由；8競(jìng)業(yè)自由9有人（出質(zhì)）自由；10有人（對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額）自由。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三章 企業(yè)破產(chǎn)法破產(chǎn)程序簡(jiǎn)介：1兩個(gè)主階段：債權(quán)申報(bào)和清算；總結(jié)：破產(chǎn)法對(duì)大企業(yè)實(shí)行破產(chǎn)保護(hù)，因?yàn)橛绊懨娲?，?cè)重保護(hù)企業(yè)； 而小企業(yè)直接破產(chǎn)，因?yàn)楹笳咭?guī)模小，人數(shù)少，對(duì)社會(huì)的沖擊影響的面小，因此不實(shí)行破產(chǎn)保護(hù)制度，直接保護(hù)債權(quán)人；2破產(chǎn)法一般不適用于低稅收，享受財(cái)政補(bǔ)貼的公用企業(yè)。3公用企業(yè)未必公有。）Ｂ重整可以由債務(wù)人、債權(quán)人和債務(wù)人十分之一的出資人提出重整。３、重整方案經(jīng)分組表決，全部債權(quán)人債權(quán)額三分之二以上通過。隨機(jī)方式包括輪候、抽簽、搖號(hào)等形式競(jìng)爭(zhēng)方式對(duì)于商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)或者在全國范圍有重大影響、法律關(guān)系復(fù)雜、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)分散的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以采取公告的方式，邀請(qǐng)編入各地人民法院管理人名冊(cè)中的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)參與競(jìng)爭(zhēng)，從參與競(jìng)爭(zhēng)的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中指定管理人。采取競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人的，人民法院應(yīng)當(dāng)組成專門的評(píng)審委員會(huì)。各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上表決生效須經(jīng)人民法院批準(zhǔn)須經(jīng)人民法院認(rèn)可未放棄對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人是否享有表決權(quán)享有不享有對(duì)未放棄對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人的效力有效無效(和解債權(quán)人中不包括該等債權(quán)人)債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利是否受影響不受影響不受影響4重整計(jì)劃的和解協(xié)議草案決議和通過的區(qū)別類別表決方式債權(quán)人會(huì)議人民法院最終結(jié)果重整債權(quán)人會(huì)議分組表決表決組均通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)部分表決組通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)全部表決組均未通過—和解債權(quán)人會(huì)議特別決議方式（過半數(shù)、2/3以上）通過認(rèn)可√未認(rèn)可未通過—一、破產(chǎn)程序中的實(shí)體權(quán)利（一）破產(chǎn)抵銷權(quán)債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。（二）別除權(quán)物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人可以優(yōu)先就擔(dān)保物受償。擔(dān)保債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。（三）取回權(quán)破產(chǎn)的取回權(quán)的一點(diǎn)特殊限制規(guī)定：賣方發(fā)運(yùn)的在途貨物可以取回，但是，買方清償全部貨款的，可以限制取回權(quán)。二、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)首先，破產(chǎn)費(fèi)用主要包括：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：；、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。其次，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：；；；；；酬險(xiǎn)無合不職損。最后，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的償付遵循以下原則：。，按照比例清償。２Ａ財(cái)產(chǎn)１００萬，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還完費(fèi)用，剩余４０萬對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)按比例還；Ｂ財(cái)產(chǎn)１０萬，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還費(fèi)用，沒有剩余，對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)不還。債權(quán)人會(huì)議由全體債權(quán)人組成，負(fù)責(zé)審查債權(quán)通過和解協(xié)議重整方案。)逆匯（買方出錢賣方出票，錢票反方向 ⑵委托付款關(guān)系 付款人不是（債務(wù)）人是（工具）?？桑罐q）。 3追索是（反向的、連帶的、單項(xiàng)不可逆）。三、背書（一）回頭背書 回頭背書是（有效）行為，（可以）付款和追索。 當(dāng)持票人是出票人時(shí)候，對(duì)（任何前手）都不能追。 ⑴ ⑵ （2） 6(2) 禁止轉(zhuǎn)讓背書 1之后的再轉(zhuǎn)讓是（有效）的，（可以）付款和追索；票據(jù)行為是獨(dú)立性的。 3法理：創(chuàng)設(shè)惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對(duì)抗的局限。 此類票據(jù)為非流通票據(jù)（三）票據(jù)的涂消 1一般是最后持票人的行為。涂銷間接前手中間的人一定免責(zé)。 付款人出票人持票人4背書人3背書人2受票人、背書人1 4票據(jù)因?yàn)橥夸N滅失過期而作廢的，會(huì)在（持票人）和（出票人）產(chǎn)生（不當(dāng)?shù)美?。本票支票和即期匯票見票即付，不需要承兌。 3保證：連帶性、獨(dú)立性。2偽造之后的轉(zhuǎn)讓是有效的，可以付款和追索。（無償取得的后手除外，權(quán)利不優(yōu)于前面的人。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。4偽造發(fā)生后，追索時(shí)，被偽造人和偽造人，不被追。付款請(qǐng)求權(quán)是票據(jù)的第一次權(quán)利，實(shí)踐中人們常稱此權(quán)利為主票據(jù)權(quán)利。（２）持票人須將原來票據(jù)向付款人提示付款，如果不能提供票據(jù)原件的，不能請(qǐng)求付款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請(qǐng)求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務(wù)履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請(qǐng)求少于票據(jù)確定的金額付款。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變?cè)烨闆r的，有權(quán)向持票人請(qǐng)求返還所給付的金額。２．追索權(quán) 指持票人行使付款請(qǐng)求受到拒絕承兌或拒絕付款時(shí)，或有其他法定事由請(qǐng)求付款未果時(shí)，向其前手請(qǐng)求支付票據(jù)金額