【正文】 6,000萬元,%?！　?b)資產收購的標的及價格：%的股權?！　?c)資產收購的方式：　　%的股權；　　%的股權劃撥給某省某集團；　　3.　　某省某集團所確定的價格［某省法律服務網版權所有］%的股權轉讓給某省某集團,用以抵償所欠某省某集團之欠款；　　%的股權,同時以轉讓價格人民幣163,000萬元沖減其對某省某集團的債權。　　(e)生效條件：　??；　??；　??；　　；　　?！　　　〗浱m州市某包裝廠申請,蘭州中院于2003年9月23日受理公司破產還債案?！　〗泴ι鲜鍪马椀暮瞬?本所律師認為：《資產收購協(xié)議書》(草案)所約定的各方權利、義務均為各方當事人真實意思表示,內容符合《公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,條款的設置符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定。＂　　破產企業(yè)一旦依法成立企業(yè)監(jiān)管組,其原管理組織即不能正常履行管理職責。　　　　　　　　%的股權轉讓給某省某集團,用以抵償所欠某省某集團之欠款的決議；　　%的股權轉讓給市國資局的決議。　　經對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產收購所需的授權和批準符合《公司法》、最高人民法院《破產規(guī)定》?！　　　　顿Y產收購協(xié)議書》(草案)：＂乙方(某省某集團)　　%的股權,同時以轉讓價格人民幣163,000萬元沖減其對甲方(某省某集團)的債權。……＂　　《資產收購協(xié)議書》(草案)第十五條將第三款：＂乙方(某省某集團)第一次債權人會議通過和解協(xié)議草案；＂　　規(guī)定為《資產收購協(xié)議書》生效的條件之一?！顿Y產收購協(xié)議書》生效后,本次資產收購的實施本身并無法律障礙?！　　　　　　　”敬钨Y產收購的交易對方為某省某集團。1995年9月22日蘭州市人民政府辦公廳作出《蘭州市人民政府辦公廳關于同意某省某集團公司國家股由蘭州某農用車集團總公司代國家管理的批復》(蘭政辦字〖1995〗101號),同意將蘭州市國有資產管理局持有的公司國家股暫委托中國某農用車集團總公司(后更名為蘭州某集團有限公司)代管。某省某集團與公司構成關聯(lián)關系,本次交易為關聯(lián)交易?！　?二)某省某會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)顯示,某城建的資產總計：人民幣337,；負債合計：人民幣157,；凈資產：人民幣180,000萬元。本次資產收購標的某城建股權的交易價格為人民幣163,000萬元?！　　　　顿Y產重組實施方案》,%股權,A集團是公司的潛在關聯(lián)人。某城目前擁有大量的房地產資產。本次資產收購實施后,將能夠解決巨額關聯(lián)欠款,改善公司的財務狀況,優(yōu)化公司的主營業(yè)務,對公司和全體股東是有利的。　　　　　　本次資產收購購入的是房地產公司的股權,實施完成后某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地產開發(fā)經營的主業(yè)。2003年16月,某省某集團農用車業(yè)務收入46,836萬元,主營業(yè)務利潤4,290萬元?！　　　”敬钨Y產收購實質［某省法律服務網版權所有］是以資抵債,以帳面上已經計提壞帳準備的對某省某集團的債權置換發(fā)展勢頭良好的某城建的股權,凈資產增加163,000萬元?！　　　　　「鶕嗀集團承諾及本所律師適當核查,%的股權未設定質押、抵押等他項權利,亦不存在司法查封、凍結等權利限制的情形?！　　　「鶕嗀集團承諾及本所律師核查,、二、三村1,：　　　　1992年11月24日某省電子集團公司(現(xiàn)已更名為某省A集團有限公司,以下簡稱＂A集團＂)與蘭州市城關區(qū)某灘鄉(xiāng)人民政府簽訂一份《協(xié)議書》,《協(xié)議書》第一條約定：＂某鄉(xiāng)以其位于蘭王公路至虎山南坡的土地約2500畝,折價作為股份加入A集團。＂上述土地的所有人蘭州市城關區(qū)某灘鄉(xiāng)西某一村民委員會、西某二村民委員會、西某三村民委員會于1993年2月15日分別與A集團簽訂了《認定書》,同意并承認A集團與某鄉(xiāng)人民政府所簽署的協(xié)議。　　　　1998年9月8日某省省計劃委員會和中國人民銀行某省省分行聯(lián)合發(fā)出的《關于下達蘭州8城市第二批國家安居工程建行承貸項目1998年投資計劃的通知》(甘計投資字〔1998〕910號)將上述土地上的某小區(qū)項目列為1998年國家安居(經蘭適用住房)工程,將工程投資計劃(包括建行貸款金額和市地自籌金額)和當年施工面積分解下達給有關市地計委、人行、建行某省省分行?！　　　?003年10月30日某省省國土資源廳出具《關于某省A集團虎山建設項目正在辦理用地審批手續(xù)的證明》,證明上述土地征地手續(xù)正在辦理中?！　　　?003年10月13日中華人民共和國國土資源部發(fā)出的《關于印發(fā)＜關于進一步治理整頓土地市場秩序中自查自糾若干問題的處理意見＞的通知》(以下簡稱＂《土地自糾意見》＂)中規(guī)定：＂在截止日期(2002年7月1日)前,市、縣政府已經進行了前置審批,或者市、縣政府與開發(fā)商簽訂書面項目開發(fā)協(xié)議的經營性用地,作為歷史遺留問題,可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓……。,《國有土地使用證》,其權屬目前是存在著法律瑕疵的。根據某省省國土資源廳和蘭州市國土資源局出具的證明,A集團占有、使用該土地的事實,省、市兩級政府土地管理部門均予以認可,并正在辦理相關的征地、土地使用權［某省法律服務網版權所有］出讓手續(xù)。,且已設定抵押,權利轉移受到限制。因此,該等土地權屬目前存在法律瑕疵。本所律師認為,如A集團能夠按照承諾的時間在《資產收購協(xié)議書》生效之前解決該等土地的抵押并及時將土地使用權證辦至某城建名下,則上述瑕疵不會構成對本次資產收購的重大法律障礙?！　?收回該筆欠款可增加凈資產人民幣163,000萬元。這樣,某省某集團的每股凈資產將達到一元以上。(詳見本法律意見書第九部分)　　經對上述事項的分析,本所律師認為：本次資產收購將改善某省某集團的財務狀況,增強盈利能力,對某省某集團會產生正面的影響,是有利于公司和股東的?！　　　　　√m州市中級人民法院(以下簡稱＂蘭州中院＂)于2003年9月23日受理某省某集團破產還債案,目前正處于債權登記階段。某省某集團在蘭州市人民政府的支持及重組方的幫助下,力爭在債權人會議上與債權人達成債務和解?！⒌囊?guī)定,于2003年10月8日發(fā)出《關于成立監(jiān)管組的通知》(〖2003〗蘭民破字第1號)成立企業(yè)監(jiān)管組。和解［某省法律服務網版權所有］協(xié)議草案通過后,人民法院將裁定中止破產程序；和解協(xié)議履行完畢后,人民法院將裁定終結破產程序?！　　　∧呈∧臣瘓F目前正處于破產程序的債權登記階段。,或雖然和解協(xié)議草案通過但某省某集團未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議,某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產。這里所說的＂為企業(yè)利益而進行的必要的經營活動＂應包括為企業(yè)利益追償債務,本次資產收購實際上是以資抵債,是為了追償某省某集團的債務人某省某集團的欠款,屬于企業(yè)監(jiān)管組的職權范圍內,企業(yè)監(jiān)管組有權依法作出決定并予以實施。由于某省某集團是上市公司,在征得企業(yè)監(jiān)管組同意后,履行其內部決策程序并無不妥,作出決議后經企業(yè)監(jiān)管組同意即為企業(yè)監(jiān)管組的決定。由于在公司內部企業(yè)監(jiān)管組有最終決定權,使本次資產收購存在企業(yè)監(jiān)管組不同意而《資產收購協(xié)議書》則不能生效,資產收購無法實施的法律風險。如果和解協(xié)議草案通過但某省某集團未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議確定的義務,某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產則也無法進行本次資產收購　　　　綜上所述,本所律師認為：本次資產收購主體資格符合,交易標的所涉及的部分資產存在著法律上的瑕疵,交易實施存在著法律上的風險。　　某省**律師事務所　　**律師　　**律師　　二○○三年十一月九日寧可累死在路上，也不能閑死在家里！寧可去碰壁，也不能面壁。什么是奮斗？奮斗就是每天很難，可一年一年卻越來越容易。能干的人，不在情緒上計較，只在做事上認真；無能的人！不在做事上認真，只在情緒