【正文】 （五）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)。 董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對(duì)公司造成損害的，公司有權(quán)要求該董事賠償；構(gòu)成犯罪的，移交政府有關(guān)主管機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。 第十六條 董事應(yīng)當(dāng)在 董事會(huì) 決議上簽字并對(duì) 董事會(huì) 的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 董事局主席 和 董事局副主席 的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 第十九條 董事局副主席 協(xié)助 董事局主席 工作，在 董事局主席 因故不能履行職權(quán)時(shí)接受 董事局主席 的委托，代行 董事局主席 職權(quán)。 第七章 董事局 工作程序 第二十一條 董事局 決策程序： （一）經(jīng)營(yíng)決策程序： 董事局 委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)及融資計(jì)劃以及重大的資產(chǎn)重組和項(xiàng)目投資方案，提交 董事局 ； 董事局可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進(jìn)行審議，并提出審議報(bào)告，供董事參考； 董事局 作出決議，并報(bào) 股東大會(huì) 審議通過后由總裁組織實(shí)施。 （三）財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序： 董事局 委托總裁組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交 董事局 ； 董事局 組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請(qǐng) 股東大會(huì) 通過，由總裁組織實(shí)施。 （四）對(duì)外投資及其它重大事項(xiàng)工作程序： 董事局 在決定對(duì)外投資及重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)及可行性研究報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審查，判斷其可行性；必要時(shí)可聘請(qǐng)有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和專業(yè) 機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問、專業(yè)咨詢以及項(xiàng)目審計(jì)等工作，以減少?zèng)Q策的失誤。 第二十三條 董事局 議事程序： 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) （一） 董事局 會(huì)議每半年召開一次（一般應(yīng)在半年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)或全年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)召開）。 （二） 董事局主席 認(rèn)為必要時(shí)，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總裁提議時(shí)， 董事局主席 可決定是否在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí) 董事局 會(huì)議并至少應(yīng)提前三個(gè)工作日通知全體董事。 （三） 董事局 會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事局 作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 （四） 董 事局 會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 （五） 董事局 會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事局 會(huì)議文件、會(huì)議決議以及會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案永久保存。 第八章 考核和獎(jiǎng)懲 第二十四條 董事局主席 對(duì)公司股東權(quán)益的保值增值負(fù)有責(zé)任。 第二十五條 董事局主席 在任期內(nèi)成績(jī)顯著的，提請(qǐng)公司 股東大會(huì) 作出決議給予獎(jiǎng)勵(lì)，總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子完成經(jīng)營(yíng)任務(wù)，業(yè)績(jī)突出優(yōu)異的， 董事局 可做出單項(xiàng)決議給予獎(jiǎng)勵(lì)。給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)同時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九章 附則 第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十條 本規(guī)則經(jīng) 董事局 審議通過后生效，修改時(shí)亦同。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 3. 董事局 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立 董事局 戰(zhàn)略投資委員會(huì) ，并制定本實(shí)施細(xì)則。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 由三 至七名 成 員 組成 ，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事 。 第五條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司 董事局主席 擔(dān)任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第三章 職責(zé)權(quán) 限 第八條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 審核控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ；（二） 審核控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的重大投資項(xiàng)目（包括實(shí)業(yè)投資和資本運(yùn)作）方案 ；（三） 對(duì)其他影響控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)中長(zhǎng)期發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議 ；（四） 對(duì)控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略實(shí)施、重大投資項(xiàng)目運(yùn)行狀況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求 ；（ 五 ） 董事局 授權(quán)的其他事宜。 第四章 決策程序 第十條 投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 決策的前期準(zhǔn) 備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見書，并報(bào) 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 備案；（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評(píng)審小組；（四） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書面意見，并向 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 提交正式提案。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 每年至少召開 四 次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 第十四條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十六條 如有必要， 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十八條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事局 秘書保存。 第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào) 董事局 審議通過。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 4. 董事局 審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總 則 第一條 為強(qiáng)化 董事局 決策功能 ,做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì) ,確保 董事局 對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督 ,完善公司治理結(jié)構(gòu) ,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定 ,公司特設(shè)立 董事局 審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 第二章 人員組成 第三條 審計(jì)委員會(huì)由三至五名 成員 組成 ,獨(dú)立董事占多數(shù) ,委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。 第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名 ,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任 ,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)獨(dú)立董事中 選舉 ,并報(bào)請(qǐng) 董事局 批準(zhǔn)產(chǎn)生。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù) ,自動(dòng)失去委員資格 ,并由委員會(huì)根據(jù)本實(shí)施細(xì)則第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi) 部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五）審核公司業(yè)務(wù) 運(yùn)營(yíng)狀況； （六） 審查公 司內(nèi)控制度 ,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； （ 七 ） 公司 董事局 授予的其他事宜。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。 第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ,對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議 ,并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào) 董事局 討論： （一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià) ,外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換； （二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施 ,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)； （三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí) ,公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 合乎相關(guān)法律法規(guī)； （四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)； （五）其他相關(guān)事宜。會(huì)議召開前七 天須通知全體委員 ,會(huì)議由主任委員主持 ,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十六條 如有必要 ,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見 ,費(fèi)用由公司支付。 第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄 ,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事局 秘書保存。 第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù) ,不得擅自披露有關(guān)信息。 第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜 ,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與 國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí) ,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行 ,并立即修訂 ,報(bào) 董事局 審議通過。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 5. 董事局 薪酬與考核 委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一 條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、 《公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特制定 董事局 薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則。 第 三 條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事（含獨(dú)立董事），經(jīng)理人員是指 董事局 聘任的 總裁 、副 總裁 及由 總裁 提請(qǐng) 董事局 聘任的其他高級(jí)管理人員。 第 五 條 薪酬與考核委員會(huì)委員由 董事局主席 、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會(huì) 選舉產(chǎn)生。 第 七 條 薪酬與考核委員會(huì)任期與 董事會(huì) 任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 第 八 條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決定。 第 十 條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃或方案，須報(bào)經(jīng) 董事局 同意后，提交股東大會(huì)審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計(jì)劃或方案須報(bào) 董事局 審議決定。 第四章 決策程序 第 十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況； （五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算 依據(jù)。 第五章 議事規(guī)則 第 十四條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第 十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第 十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第 二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召 開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。 第 二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事局 。 第六章 附則 第 二十四條 本實(shí)施細(xì)則須經(jīng) 董事局 審議通過之日起實(shí)施。 第 二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司 董事局 。 主要職責(zé)： 1) 審核批準(zhǔn)集團(tuán) 及各子公司 財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)審計(jì)稽核方案； 2) 檢查 集團(tuán)及各子 公司的財(cái)務(wù)狀況； 3) 檢 查集團(tuán) 及各子公司 的業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、操作規(guī)程、制度執(zhí)行情況； 4) 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ； 5) 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向 股東大會(huì) 或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 6) 提議召開臨時(shí) 股東大會(huì) ； 7) 列席 董事局 會(huì)議； 8) 公司章程規(guī)定或 股東大會(huì) 授予的其他職權(quán)。 第二條 監(jiān)事會(huì)依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。 第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動(dòng)受法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得干涉。 第六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；（三）監(jiān)督董事局 執(zhí)行 股東大會(huì) 決議的情況，并向 股東大會(huì) 報(bào)告工作；（四）提議召開臨時(shí) 股東大會(huì) ；（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第三章 監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生 第八條 監(jiān)事會(huì)由 三名監(jiān)事組成，包括以下人員：股東代表二名 ， 職工代表一名。監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，更換時(shí)亦同。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第四章 監(jiān)事的任職資格、權(quán)利與義務(wù) 第十二條 監(jiān)事一般應(yīng)當(dāng)具備 下列任職資格：（一）能夠維護(hù)股東的權(quán)益；（二）堅(jiān)持原則，清正廉潔，辦事公道；具有與擔(dān)任監(jiān)事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)。 第十四條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。 第十五條 公司 股東大會(huì) 或職工代表大會(huì)違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉監(jiān)事的，該選舉無效。監(jiān)事有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)委托，行使其他監(jiān)督權(quán)