【正文】 半數(shù)董事簽署。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。 第五十條 對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項(xiàng)包括： (一) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃； (二) 審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案； (三) 審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案； (四) 決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (五) 決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(六) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔(dān)?？傤~度； (七) 決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；(八) 決定公司高級管理人員的任命； (九) 制定公司的基本管理制度； (十) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案； (十一) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二) 其他重大事項(xiàng)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。 第五十三條 董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。 第五十四條 董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下：(一) 對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；(二) 對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；(三) 承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。 第五十六條 董事會辦公室制定專項(xiàng)基金計(jì)劃，報(bào)董事會審議通過，納入年度財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入公司管理成本。 第五十八條 董事會基金由公司財(cái)務(wù)部門具體管理，各項(xiàng)費(fèi)用計(jì)劃經(jīng)審批后，由董事會辦公室執(zhí)行。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時(shí)，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。 第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會?！霰O(jiān)事會議事規(guī)則某某某股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱監(jiān)事會 ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第三條 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第七條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會要求召集臨時(shí)股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。 監(jiān)事會因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事長根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時(shí)會議。第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第十七條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。第二條 本規(guī)則所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一?？偨?jīng)理主持公司經(jīng)營和管理工作，組織實(shí)施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。 第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行?？偨?jīng)理的任免履行法定的程序，并向社會公告。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán)第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時(shí)會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第五章 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序 第十一條 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)按照精簡、統(tǒng)一、高效的原則設(shè)置。 第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司認(rèn)為必要時(shí)，可擴(kuò)大到部門負(fù)責(zé)人。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進(jìn)行保管。報(bào)告按中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容以書面形式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。 第十五條 經(jīng)營管理工作程序： （一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序： 總經(jīng)理主持實(shí)施企業(yè)的對內(nèi)投資計(jì)劃。在股東大會授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施，在限額以上的由股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。（二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。（三）財(cái)務(wù)管理工作程序： 公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，按公司財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門研究解決。（五）工程項(xiàng)目工作程序： 公司工程項(xiàng)目實(shí)行招投標(biāo)制度。工程項(xiàng)目竣工后，嚴(yán)格按國家規(guī)定和項(xiàng)目合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行項(xiàng)目決算審計(jì)。 第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)； （二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； （四）不得挪用公司資金或借貸他人； （五）不得為公司的股東、其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保。第十八條 董事會對總經(jīng)理的績效評價(jià)是確定總經(jīng)理薪酬以及其它激勵(lì)的依據(jù)。 公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎(jiǎng)勵(lì)： （一）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)； （二）實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)； （三）紅股獎(jiǎng)勵(lì)； （四）其他獎(jiǎng)勵(lì)。 第二十條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。某某某股份有限公司2002年4月30日 某某某股份有限公司信息披露管理辦法第一章 總 則第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實(shí)誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。第八條 信息披露的時(shí)間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：董事長；總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時(shí)；經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；董事會秘書；證券事務(wù)代表。第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。 第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。第十六條 公司定期報(bào)告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報(bào)紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。第六章 公司信息披露的責(zé)任劃分第十八條 董事會秘書的責(zé)任：董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不應(yīng)干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。第十九條 經(jīng)理班子的責(zé)任經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會報(bào)告公司經(jīng)營、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。第二十條 董事的責(zé)任；公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會報(bào)告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對外披露時(shí)，應(yīng)提前通知董事會。第七章 保密措施第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。第二十四條 當(dāng)董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號某某某股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835董秘電話：021－58999802電子郵箱：caowr第九章 附 則第二十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。某某某股份有限公司2002年4月15日 董事會戰(zhàn)略委員會工作條例第一章 總則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔(dān)任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一) 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議：(二) 對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； (三) 對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；(四) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；(五) 對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；(六) 董事會授權(quán)的其他事宜。第四章 決策程序第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一) 由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進(jìn)行初審，提出立項(xiàng)意見，報(bào)戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并將相關(guān)情況報(bào)投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時(shí)會議可以采取通訊表決的方式召開。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十條 出席會議的委員對會議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。 某某某股份有限公司 2002年4月5日 董事會審計(jì)委員會工作條例第一章 總 則第一條 為強(qiáng)化董事會決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二章 人員組成第三條 審計(jì)委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計(jì)人士。第五條 審計(jì)委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作，主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一) 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； (四) 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(五) 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；(六) 公司董事會授予的其他事宜。審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計(jì)