【正文】 審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計活動。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計人士。第二十二條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第四章 決策程序第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一) 由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進(jìn)行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關(guān)情況報投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。第二十四條 當(dāng)董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對外披露時，應(yīng)提前通知董事會。擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報告的責(zé)任。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。某某某股份有限公司信息披露管理辦法第一章 總 則第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。某某某股份有限公司2002年4月30日 公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎勵： （一）現(xiàn)金獎勵； （二）實物獎勵； （三）紅股獎勵； （四）其他獎勵。 第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）不得自營或為他人經(jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)； （二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司財產(chǎn)； （四）不得挪用公司資金或借貸他人； （五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔(dān)保。（五）工程項目工作程序： 公司工程項目實行招投標(biāo)制度。（二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。 第十五條 經(jīng)營管理工作程序： （一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序： 總經(jīng)理主持實施企業(yè)的對內(nèi)投資計劃。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進(jìn)行保管。 第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán)第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一?！霰O(jiān)事會議事規(guī)則某某某股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱監(jiān)事會 ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入年度財務(wù)預(yù)算，計入公司管理成本。 第五十三條 董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括： (一) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃； (二) 審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案； (三) 審議公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案； (四) 決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (五) 決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(六) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔(dān)?？傤~度； (七) 決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；(八) 決定公司高級管理人員的任命； (九) 制定公司的基本管理制度； (十) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案； (十一) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二) 其他重大事項。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。一經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔(dān)保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。 第四十八條 董事會決策程序： (一) 投資決策程序： 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議； 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項不是特別重大時。 第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會設(shè)立以下專門委員會： (一) 戰(zhàn)略委員會 該委員會由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實公司重大投資決策。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。 董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實；(四) 公道正派，清正廉潔。第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。 第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議?！龆聲ぷ鳁l例 某某某股份有限公司董事會工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范某某某股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。　　第六十四條　本議事規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實施。　　第六十一條　會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。　　第五十八條　公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告?！　〉谖迨鶙l　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進(jìn)行公證?！　〉谖迨臈l　股東大會應(yīng)有會議記錄?！　」蓶|大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為棄權(quán)，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項表決視為同意； 表決欄中多選則視為廢票；出席股東大會而未交表決單的均視為棄權(quán)?！　〉谒氖鍡l　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項）表決均表示其全部表決權(quán)。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任?！　」蓶|大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn),但在投票表決時必須回避。年度股東大會對同一事