【正文】 ） 批準(zhǔn)1）由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。方式主要在產(chǎn)權(quán)交易場所進行。 要求向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓可以向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)與其他受讓參與者平等競買；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)如實披露有關(guān)信息；相關(guān)的董、監(jiān)和高不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制定和組織實施的各項工作?！≈苯迂?zé)任 分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任 重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任 1）未建立內(nèi)控、內(nèi)控重大缺陷 相關(guān)責(zé)任人 企業(yè)分管負(fù)責(zé)人 主要負(fù)責(zé)人 2）子企業(yè)重大資產(chǎn)損失 相關(guān)責(zé)任人 上級企業(yè)負(fù)責(zé)人 上級負(fù)責(zé)人 4）重大資產(chǎn)損失隱瞞不報或少報 √ 財務(wù)負(fù)責(zé)人 主要負(fù)責(zé)人 2.“重大損失”“5年內(nèi)”、“特別重大損失”或被判刑“終身”不得擔(dān)任國有控制的董、監(jiān)、高。：當(dāng)交易價格低于評估90%時應(yīng)當(dāng)暫停，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)。比例相等的，由各國有資本出資人推舉一個申請辦理產(chǎn)權(quán)登記，其余出資人出具產(chǎn)權(quán)登記委托書。 登記 1）對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得委托轉(zhuǎn)讓方進行。 審查 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方按有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查（二）確定轉(zhuǎn)讓價格（P414），在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。新價格低于“資產(chǎn)評估結(jié)果90%”的，“應(yīng)當(dāng)”獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓“批準(zhǔn)機構(gòu)書面同意”。，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。余款項不超過1年，應(yīng)提供擔(dān)保，并支付延期利息。考點三　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)06多選（P419）1）不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；2）對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)財務(wù)報告否定、無法表示或保留意見；3）職工分流安置事項未經(jīng)職工代表大會審議通過的；4）或有負(fù)債、劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。（一）證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓：事后報省級或省級以上國資委備案。（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓（P420），也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議情形：1）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；2）國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；3）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；5）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；（6）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。%?？键c一　企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理制度（14年）（一）企業(yè)境外國有資產(chǎn)的概念（P422）：指中央企業(yè)境外以各種形式出資所形成的國有權(quán)益。（二）境外出資管理、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應(yīng)當(dāng)依照法定程序報國資委備案或者核準(zhǔn)。，建立境外大額資金調(diào)度管控制度，從事境外金融衍生業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守套期保值原則。提示：國資委在20個工作日內(nèi)出具書面意見?？刂品绞阶兏鼞?yīng)報國資委審核同意。分期須提供擔(dān)保。境外企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期向中央企業(yè)報告。（六）境外企業(yè)重大事項管理（P426），應(yīng)當(dāng)按照法定程序報中央企業(yè)（不是國資委）核準(zhǔn)：1）增加或減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)或變更企業(yè)組織形式；2）年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；3）發(fā)行公司債券或者股票等融資活動；4）收購、股權(quán)投資、理財業(yè)務(wù)以及開展金融衍生業(yè)務(wù)；5）對外擔(dān)保、對外捐贈事項；（6）重要資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；7）開立、變更、撤并銀行賬戶?？键c二　金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理制度（13年）（一）財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門。3）同一資產(chǎn)在評估報告使用有效期內(nèi)，并且資產(chǎn)、市場狀況未發(fā)生重大變化的；4）上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2）行政主體行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的組織濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為1）知識產(chǎn)權(quán)的正當(dāng)行使；2）農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為?？键c二　相關(guān)商品、地域和時間市場。：需求①需求者因商品價格或其他競爭因素變化，轉(zhuǎn)向或考慮轉(zhuǎn)向購買其他商品的證據(jù)。③商品之間的價格差異。⑤其他重要因素。供給①經(jīng)營者的生產(chǎn)流程和工藝；②轉(zhuǎn)產(chǎn)的難易程度；③轉(zhuǎn)產(chǎn)需要的時間；④轉(zhuǎn)產(chǎn)的額外費用和風(fēng)險；⑤轉(zhuǎn)產(chǎn)后所提供商品的市場競爭力；⑥營銷渠道。②商品的運輸成本和運輸特征。④地區(qū)間的貿(mào)易壁壘。2）《反壟斷法》對阻礙、拒絕反壟斷執(zhí)法機構(gòu)審查、調(diào)查行為（二）1）國家工商局。3）商務(wù)部：負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中行為。，是不以執(zhí)法機構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進行了查處為條件的。 專家報告1）產(chǎn)生：經(jīng)法院同意，可以協(xié)商確定；協(xié)商不成的由法院指定。 ）起算：知道計算。3）持續(xù)性壟斷行為：起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向法院起訴之日起向前推算2年計算。（二）縱向壟斷協(xié)議規(guī)制制度（P452）；。（四）對行業(yè)協(xié)會組織達成和實施壟斷協(xié)議的規(guī)制（P453）?？键c二　濫用市場支配地位規(guī)制制度（）（一）市場支配地位的認(rèn)定（P456）判定因素1）市場份額，以及競爭狀況；2）控制市場的能力；3）經(jīng)營者的財力和技術(shù)條件；4）其他經(jīng)營者對該經(jīng)營者在交易上的依賴程度；5）進入相關(guān)市場的難易程度。 不足10%的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。4）標(biāo)準(zhǔn)必要專利濫用行為 。1）審查期間，經(jīng)營者不得實施集中。第二階段審查90日內(nèi)完畢。（四）經(jīng)營者集中審查的實體標(biāo)準(zhǔn)（P464）：具有或者可能具有排除、限制競爭效果。（五）經(jīng)營者集中附加限制性條件制度（P468）：自行剝離和受托剝離。3）剝離受托人和監(jiān)督受托人①選任：剝離義務(wù)人應(yīng)在15日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段30日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選。③監(jiān)督受托人和剝離受托人的資格：2015多選；；；。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議。提示：產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。70%出口，允許。：產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。2）董事會的職權(quán)：特別決議必須經(jīng)出席董事一致通過方可作出決議。3）董事會最高權(quán)力機構(gòu)，另一方擔(dān)任副董事長，不得少于3人，每年至少召開1次，2/3出席才可以。 2）設(shè)總經(jīng)理1人。經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他形式?？键c二　外商投資企業(yè)的出資方式和股權(quán)變更（14年）（一）外商投資企業(yè)的出資方式：現(xiàn)金只能以外幣出資，境外獲得人民幣也可以。工業(yè)產(chǎn)權(quán)①能改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；②能節(jié)約原材料、燃料、動力；③報審批機構(gòu)批準(zhǔn)其他財產(chǎn)包括國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)、公民或集體組織的承包經(jīng)營權(quán)、公司股份等。，應(yīng)當(dāng)由中國注會驗證，出具驗資報告后，由外商投資企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。）經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者“同意”，可以通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。3）不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。質(zhì)押合同的生效除另有約定外，自成立時生效；未辦理質(zhì)權(quán)登記的，不影響股權(quán)質(zhì)押合同的效力質(zhì)權(quán)的生效辦理了出質(zhì)登記的，股權(quán)質(zhì)權(quán)自登記時設(shè)立，必須經(jīng)有關(guān)“國有資產(chǎn)評估機構(gòu)”對需變更的股權(quán)進行價值評估，并經(jīng)“國有資產(chǎn)管理部門”確認(rèn)?？键c三　外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)（11110年）（一）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求（P480），應(yīng)報商務(wù)部審批。（二）外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司條件1）合法；2）無權(quán)利限制；3）股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場掛牌交易；4）近1年價格穩(wěn)定。獲得企業(yè)境外投資證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機關(guān)申請辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù)。調(diào)回收入調(diào)回境內(nèi)1）向境內(nèi)公司提供貸款；2）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；3）并購境內(nèi)企業(yè)調(diào)回境內(nèi)期限自獲得收入之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)（三）并購安全審查（P483）14單：1）外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位；2）外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得。15考題1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請。3）聯(lián)席會議組織對并購交易的安全評估，并結(jié)合評估意見對并購交易進行審查，意見基本一致的，由聯(lián)席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國務(wù)院決定。（四）外商投資企業(yè)合并與分立（P484）10單一般情況經(jīng)公司原審批機關(guān)批準(zhǔn)并到登記機關(guān)辦理登記原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個由合并后公司住所地省級商務(wù)主管部門和國家工商行政管理總局授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)股份有限公司商務(wù)部審批：（繳清出資+實際開始生產(chǎn)經(jīng)營→合并分立）。商務(wù)部認(rèn)為公司合并具有妨礙公平競爭，可聽證，審批期限可延長至180天。當(dāng)事人請求確認(rèn)該合同無效的，法院不予支持。、優(yōu)先購買權(quán)的處理：1）股東同意權(quán)：外商投資企業(yè)一方股東將股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意，但下列情形的除外：①有證據(jù)證明其他股東已經(jīng)同意；②轉(zhuǎn)讓方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知，其他股東自接到書面通知之日滿30日未予答復(fù)；③其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。，專屬適用中國法律：141）中外合資經(jīng)營、合作經(jīng)營、合作勘探開發(fā)自然資源合同；2）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同；3）外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合同；4）股權(quán)并購：5）資產(chǎn)并購。專門的貨物 只對部分而非全部貨物實行國營貿(mào)易管理，且此類貨物通過目錄方式讓公眾周知。 專門的企業(yè) 一般由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營。 考點二　貨物進出口與技術(shù)進出口13限制或禁止進口或出口1）為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德；2）為保護人的健康或者安全，保護動物、植物的生命或者健康，保護環(huán)境；3）為實施與黃金或者白銀進出口有關(guān)的措施；10）其他；11）根據(jù)我國締結(jié)的條約，需要限制或者禁止進口或者出口的。限制進口7）為建立或者加快建立國內(nèi)特定產(chǎn)業(yè)，需要限制進口的；8）對任何形式的農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)產(chǎn)品有必要限制進口的；9）為保障國家國際金融地位和國際收支平衡，需要限制進口的。戰(zhàn)時限制方式實行配額、許可證（限制進口或者出口的技術(shù)）等方式管理考點三　國際服務(wù)貿(mào)易（P495），而由相關(guān)行業(yè)主管部門分別予以管理。在戰(zhàn)時或者為維護國際和平與安全，國家在國際服務(wù)貿(mào)易方面可以采取任何必要的措施考點四　對外貿(mào)易救濟（15年）（反傾銷措施、反補貼措施和保障措施）（一）反傾銷措施（P496）：指在正常貿(mào)易過程中進口產(chǎn)品以低于其正常價值的出口價格進入我國市場的貿(mào)易行為。（50%可以，25%不可以）1）調(diào)查的發(fā)起有兩種方式：①依據(jù)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的申請；②依據(jù)調(diào)查機關(guān)的自主立案職權(quán)。原則上反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束。3）有下列情形之一的，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止，并由商務(wù)部予以公告：①申請人撤銷；②沒有足夠證據(jù)；③低于2%的；④進口量或者損害屬于可忽略不計的；⑤商務(wù)部認(rèn)為。臨時①自公告實施之日起，不超過4個月；特殊可延長至9個月。方式①征收臨時反傾銷稅；②要求提供保證金、保函或者其他形式的擔(dān)保組織決定①征收臨時反傾銷稅：商務(wù)部建議→國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會決定；②提供擔(dān)保：商務(wù)部決定。 反傾銷稅終裁決定公告之日以后進口的產(chǎn)品稅率限制應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同出口經(jīng)營者的傾銷幅度，分別確定時間期限不超過5年，商務(wù)部復(fù)審確定可以適當(dāng)延長組織決定商務(wù)部建議→國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會決定公告商務(wù)部予以公告執(zhí)行海關(guān)自公告規(guī)定實施之日起執(zhí)行（二）反補貼措施（P498）專向性具有專向性：1）由出口國（地區(qū)）政府明確確定的某些企業(yè)、產(chǎn)業(yè)獲得的補貼；2）由出口國（地區(qū)）法律、法規(guī)明確規(guī)定的某些企業(yè)、產(chǎn)業(yè)獲得的補貼；3）指定特定區(qū)域內(nèi)的企業(yè)、產(chǎn)業(yè)獲得的補貼；4）以出口實績?yōu)槲ㄒ粭l件或條件之一而獲得的補貼；5）以使用本國（地區(qū)）產(chǎn)品替代進口產(chǎn)品為條件而獲得的補貼。，不得延長，反傾銷可以延長至9個月。、數(shù)量限制等形式。實施期限不超過4年。考點一　《外匯管理條例》的適用范圍和基本原則（111年）1.《外匯管理條例》的適用范圍（P501）屬人 境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或外匯經(jīng)營活動，不論發(fā)生在境內(nèi)或境外屬地境外機構(gòu)和境外個人，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用。2）資本項目部分管制：事前審批和事后備案。 【解釋2】經(jīng)常轉(zhuǎn)移也稱單方轉(zhuǎn)移，是資金或貨物在國際間的單向轉(zhuǎn)移，不產(chǎn)生歸還或償還問題。2）經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批。（二）貨物貿(mào)易外匯管理制度（P503）貨物貿(mào)易外匯管理制度的核心內(nèi)容是：總量核查、動態(tài)監(jiān)測和分類管理。2）金融機構(gòu)不得為不在名錄的企業(yè)直接辦理貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)。2）境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，應(yīng)按規(guī)定提交能證明交易真實合法的交易單證?？键c三　資本項目外匯管理制度（1111年）（二）直接投資項下的外匯管理（P505）1）實行登記管理制度。2）境內(nèi)直接投資所涉主體在辦理登記后，可根據(jù)實際需要到銀行開立：前期費用賬戶、資本金賬戶及資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶等境內(nèi)直接投資賬戶。1）2009年7月，國家外匯管理局取消了境外投資外匯資金來源審核，實行登記備案制度。3）境內(nèi)機構(gòu)將其所得的境外直接投資利潤匯回境內(nèi)的，可以保存在其經(jīng)常項目外匯賬戶或辦理結(jié)匯。外商可以。外保內(nèi)貸：①外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，可直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同。境內(nèi)機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后可匯出?？键c一、法律規(guī)范（1112年）授權(quán)性規(guī)范“可以、”“享有、權(quán)利”義務(wù)性規(guī)范命令性“必須、”“應(yīng)當(dāng)、”禁止性“不能怎樣”“不得怎樣”限定程度：強行性規(guī)范（義務(wù)）