【正文】 的業(yè)務(wù)，即使是合伙協(xié)議中約定也是違法的，而個人獨資企 業(yè)中，在投資人同意的前提下，從事同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)是可以的。例如：甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立合伙企業(yè)A，甲向戊借款5萬元作為出資。戊的想法不正確。所以戊不能以對合伙人甲的債權(quán)抵銷對A合伙企業(yè)的債務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。例如：甲有限合伙企業(yè)中的有限合伙人張某，某日為本企業(yè)的銀行貸款提供擔保，這種情況下，張某的行為不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此是法律所允許的。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，只要?jīng)全體合伙人一致同意即可。（2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任?？梢钥闯?，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)的承擔范圍要大于有限合伙人。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易?！　。?）在競業(yè)禁止方面　　根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)?？梢钥闯?，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合 伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時，僅需要按照規(guī)定進行“通知”?！竞匣锲髽I(yè)清算人的確定】合伙企業(yè)解散后，如何確定清算人？清算人需要執(zhí)行哪些事務(wù)？【分析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人?！　∏逅闳嗽谇逅闫陂g執(zhí)行下列事務(wù)：（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權(quán)、債務(wù)；（5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。企業(yè)對融資租賃的財產(chǎn)僅擁有使用權(quán)，并沒有處分權(quán)，所以不能用融資租賃的財產(chǎn)作為出資。1【普通合伙企業(yè)中合伙人的權(quán)利和義務(wù)】普通合伙企業(yè)中的合伙人的權(quán)利和義務(wù)包括哪些內(nèi)容？【分析】根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利，主要包括以下內(nèi)容：（1）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利；（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。提出異議時，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。第四章【外商投資企業(yè)的形式】我國的外商投資企業(yè)主要都包括哪幾種形式？【分析】根據(jù)我國法律和行政法規(guī)的規(guī)定，我國目前的外商投資企業(yè)主要包括以下幾種形式：（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟組織或個人，按平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準在中華人民共和國境內(nèi)同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同投資、共同經(jīng)營管理、共享利益、共擔風險的股權(quán)式合營企業(yè)，合資企業(yè)的形式為有限責任公司，合資企業(yè)具有中國法人資格。（3）外資企業(yè)是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，全部資本由外國投資者投資的企業(yè)?！就鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的方式】如何理解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)？并購的方式有幾種？【分析】根據(jù)2006年新修訂的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認 購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資 者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)?！　±纾悍▏坠举徺I境內(nèi)乙國有獨資公司的股權(quán)，該境內(nèi)有限公司股本總額為5000萬元，經(jīng)過協(xié)商，甲公司購買4000萬股，將境內(nèi)乙公司改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。②外國投資者認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。這種投資各方認購增資并且將增資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)的行為是股權(quán)并購的 另一種方式?！　±纾悍▏坠驹诰硟?nèi)設(shè)立一外資企業(yè)乙公司，乙公司與境內(nèi)丙國有獨資公司協(xié)商，購買丙公司的廠房和整套的流水線并且對該流水線進行運營，甲公司通過乙公司購買丙公司的資產(chǎn)并運營的行為屬于資產(chǎn)并購的一種形式?！　±纾悍▏坠九c境內(nèi)乙公司協(xié)商，購買乙公司的廠房和整套的流水線，并且以該流水線作為自己的出資，與境內(nèi)企業(yè)共同成立中外合資經(jīng)營企業(yè)，法國甲公司購買資產(chǎn)后作為出資的行為屬于資產(chǎn)并購的另外一種形式?！　±纾悍▏坠緟f(xié)議購買境內(nèi)乙公司的現(xiàn)有股權(quán)，并將乙公司變更為外商投資企業(yè)，乙公司股本總額即1000萬元，那么并購后外商投資企業(yè)的注冊資本也為1000萬元?！　±纾悍▏坠緟f(xié)議購買境內(nèi)乙公司的增資，并將乙公司變更為為外商投資企業(yè)，乙公司股本總額為1000萬元，為了此次并購擬增加資本2000萬元，那么并購后外商投資企業(yè)的注冊資本為原股本總額與增資額之和，即1000+2000＝3000（萬元）。【關(guān)于外商投資企業(yè)并購出資期限的規(guī)定】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)的出資期限如何確定？【分析】根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，按照并購的不同方式，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的出資期限可以作如下的分類：　?。?）認購存量股本或者資產(chǎn)　?、僖淮卫U付對價　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價?！　。?）認購增資的股本　　外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注 冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。股份有限公司 為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。　?、诜乾F(xiàn)金資產(chǎn)出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn) 的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。因此，中外合營企業(yè)的場地使用權(quán)與國有土地使用權(quán)是存在區(qū)別的，主要的區(qū)別在以下幾個方面：（1）經(jīng)濟含義不同：由于合營企業(yè)的場地使用權(quán)使用用途受到嚴格的限制，因此其不具備所謂市場上的價值，而國有土地使用權(quán)由于具備轉(zhuǎn)讓性，且可申請土地用途變更，因此其具備市場的轉(zhuǎn)讓價值，且依據(jù)市場行情的變化而變化。（3）使用期限不同：場地使用權(quán)的使用期限與合營期限一致，而有償受讓的國有土地使用權(quán)則依照土地用途的不同由法定自4070年不等。另外，為了防止債務(wù)人隨意處分財產(chǎn)，保護債權(quán)人的合法利益，有必要成立專門機構(gòu)具體執(zhí)行企業(yè)破產(chǎn)事務(wù)，加強對債務(wù)人 財產(chǎn)的管理，為了完成這類事務(wù)，在破產(chǎn)程序中要引入“管理人”。根據(jù)該規(guī)定，應(yīng)明確兩個問題：（1）人民法院裁定受理破產(chǎn)申請之日就應(yīng)指定管理人；（2）人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，包括和解、重整以及破產(chǎn)清算，均必須指定管理人?！?？【分析】由于破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)清償是基于全體債權(quán)人公平為原則的，因此該規(guī)定的目的是為了充分、有效的保護債權(quán)人的合法權(quán)益，禁止債務(wù)人對個別債權(quán)人實施清償?！　。?）人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人實施的債務(wù)清償行為包括所有的清償行為，不論債務(wù)是基于何種原因，也不論債務(wù)是否到期。財產(chǎn)保全分為訴訟中財產(chǎn)保全和訴訟前財產(chǎn)保全，可以采取查封、扣押、凍結(jié)或者法律規(guī)定的其他方法?！　。?）關(guān)于保全措施的解除和執(zhí)行程序的中止　　所謂解除，是指人民法院在依法實施保全措施時，因為出現(xiàn)某種法律規(guī)定的情形，裁定終止保全措施?！　。?）關(guān)于破產(chǎn)程序　　破產(chǎn)申請被人民法院受理后，債務(wù)人即有可能成為破產(chǎn)人，其財產(chǎn)也有可能成為破產(chǎn)財產(chǎn)。為了保護債權(quán)人的利益，在人民法院受 理破產(chǎn)申請后，保全措施應(yīng)當解除，執(zhí)行措施應(yīng)當中止?！　±纾杭灼髽I(yè)占有乙企業(yè)的財產(chǎn)，但雙方就該財產(chǎn)所有權(quán)歸屬發(fā)生了爭議，甲企業(yè)不退還給乙企業(yè)，為此，乙企業(yè)向人民法院提起了訴訟，為了保證該財產(chǎn)能夠 得到執(zhí)行，乙企業(yè)又向人民法院申請了財產(chǎn)保全，人民法院依法對財產(chǎn)采取了保全措施，隨后，另一法院受理了其他債權(quán)人提出的對甲企業(yè)的破產(chǎn)申請，此時，人民 法院應(yīng)該暫時解除該財產(chǎn)的保全。乙企業(yè)向人民法院提起了訴訟，經(jīng)過審理，人民法院作出判決：甲企業(yè)向乙企業(yè)交付貨物，承擔相應(yīng)的違約責任。同時，另一法院受理了其他債權(quán)人提出的對甲企業(yè)的破產(chǎn)申 請，此時，人民法院應(yīng)該中止強制執(zhí)行程序，暫時解除對甲企業(yè)貨物的查封。（1）由組織擔任　　根據(jù)新修訂的《破產(chǎn)法》規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔任。政府有關(guān)部門主要是企業(yè)上級主管部門、財政、工商管理、計劃、稅務(wù)、物價、勞動、社會保險、土地管理、國有資產(chǎn)管理等政府管理職能部門。律師事務(wù)所分為國家出資設(shè)立的律師事務(wù)所、合作律師事務(wù)所和合伙律師事務(wù)所。會計師事務(wù)所分為合伙制會計師事務(wù)所和有限責任的會計師事務(wù)所。破產(chǎn)清算事務(wù)所是指專門從事破產(chǎn)清算業(yè)務(wù)的機構(gòu)?！　、萜渌婪ㄔO(shè)立的社會中介機構(gòu)擔任。（2）由自然人擔任　　根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院根據(jù)債務(wù)人的實際情況，可以在征詢有關(guān)社會中介機構(gòu)的意見后，指定該機構(gòu)具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員擔任管理人?！竟芾砣说穆氊煛抗芾砣税男┞氊煟俊痉治觥扛鶕?jù)新修訂的《破產(chǎn)法》規(guī)定，管理人履行下列職責：（1）接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；（2）調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；（3）決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；（4）決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；（5）在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；（6）管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn)；（7）代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；（8）提議召開債權(quán)人會議；（9）人民法院認為管理人應(yīng)當履行的其他職