【正文】 訴訟的程序，既提高了股東訴訟對公司治理的效力，也維護(hù)了股東自身權(quán)益。③ 1997年導(dǎo)入本公司股票購入權(quán)制度，即公司給予董事和員工以預(yù)先確定的價格購買本公司股票的權(quán)利，使員工可以通過購買股權(quán)來獲得報酬。 日本公司的大部分高層管理人員都經(jīng)歷了年功序列制，首席執(zhí)行官都是在企業(yè)內(nèi)部一步步晉升上來的。因此,各公司紛紛改進(jìn)激勵機制，一是在公司職位晉升上，打破了年功序列的晉升制度。日本從1995年模擬導(dǎo)入股票期權(quán)機制，1997年實現(xiàn)了股票期權(quán)的完全自由化；采用股票期權(quán)的公司的數(shù)量，從1998年6月的181家猛增到1999年的335家。,增強資本市場對公司治理的作用隨著金融自由化的發(fā)展，直接融資在企業(yè)資金來源中占有日益重要的地位，間接融資的地位相對下降。%。進(jìn)入90年代后，日本政府進(jìn)一步放寬和取消了對證券市場的限制。 因此，加強機構(gòu)投資者的力量，有助于對經(jīng)營者實行監(jiān)督和控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位。 資料來源：OECD，上市公司股東構(gòu)成狀況（1997） 可見，與美國相比，日本機構(gòu)投資者無論種類上還是在規(guī)模上,都處于比較落后的發(fā)展階段。這種非市場性的約定收益率使很多養(yǎng)老基金對外部小投資者吸引力差，極大限制了養(yǎng)老基金在資本市場上有效地發(fā)揮作用。1997年，日本取消了養(yǎng)老基金的資金組合限制；允許非信托銀行、生命保險公司管理養(yǎng)老基金；允許參與投資國外共同基金。1999年，取消銀行、信托公司和證券公司相互禁入的規(guī)定。 機構(gòu)投資者將取代法人相互持股的股東地位，在日本的公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要的股東作用。 ,提高外國人持有股票的比例為使證券資本市場與國際慣例接軌并發(fā)揮境外投資者對公司治理的監(jiān)督作用,日本政府在金融自由化的過程中不斷放寬了外國人對日股票投資方面的限制,提高了外國人持有股票的比例。歐美股東，尤其是美國的機構(gòu)投資者，為了維護(hù)自身的利益，嚴(yán)密監(jiān)督經(jīng)營者的行為。 注意:上述7方面的改革好好歸納一下,順序可按重要性和邏輯關(guān)系重新排列,重復(fù)之處要酌情刪減。 (三) 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化與日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢 １. 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化 因此，各國公司治理模式的發(fā)展就呈現(xiàn)出了趨同化的趨勢。 (1)趨同于股東中心型模式的觀點。這種模式的主要特征是股權(quán)分散、對股東強有力的法律保障、對其他利益相關(guān)者的漠視、極少依賴銀行融資、并購市場運做活躍。盡管這種模式在60年代以后就開始受到多方面的批評，但是還是有許多學(xué)者認(rèn)為其治理效率最佳。 (2)趨同于利益相關(guān)者模式的觀點。這種觀點認(rèn)為：任何一個公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，這種利益相關(guān)者包括公司的股東、債權(quán)人、雇員、消費者、供應(yīng)商、政府部門、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、媒體、環(huán)境保護(hù)主義者等個人和團(tuán)體。企業(yè)的經(jīng)營決策和治理框架必須要考慮他們的利益，并給予他們相應(yīng)的發(fā)言權(quán)，否則他們就會威脅撤出其投資，從而影響企業(yè)的生存和發(fā)展。從全球各種治理模式所具有的特征和實際運做方式來看，日本和德國的公司治理模式更加接近于利益相關(guān)者模式。 趨同論的第三種支持者認(rèn)為一種結(jié)合股東至上模式和利益相關(guān)者模式特征的混合模式將最有生命力。這種觀點實際上是建立在這樣一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一個方面都是最優(yōu)的，相互之間的學(xué)習(xí)才可能使之效率得以提高。 趨同論的第四種支持者認(rèn)為，要想預(yù)測出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極為困難的事。5年之前，長期主義導(dǎo)向的日德模式似乎還是最佳選擇，英美市場上的敵意接管似乎是反面教材。這些學(xué)者一方面認(rèn)為沒有哪一種模式天生就是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內(nèi)在的就優(yōu)于其他模式是徒勞無益的”（OECD，1995）；另一方面又認(rèn)為各種公司治理模式在全球化的影響下必將趨同，只是不清楚究竟是哪一種模式將會最終占優(yōu)。查克哈姆不得不讓讀者自己來判斷什么是最佳模式。各類公司治理模式長期共存恰因為它們能夠最好地適應(yīng)各自的環(huán)境特征，從而平衡了各種利益相關(guān)者的利益要求。雖然國家與國家之間的聯(lián)系越來越緊密，但這并不意味著各種不同類型的公司治理結(jié)構(gòu)將會完全趨同。 各種公司治理模式是否會完全趨同的問題,這不僅將影響日本公司治理結(jié)構(gòu)的改革,而且對包括我國在內(nèi)的正處在轉(zhuǎn)型期的國家來也有很重要的現(xiàn)實意義。因此,在各國公司治理結(jié)構(gòu)改革的過程中,選擇一種適應(yīng)本國政治、法律、經(jīng)濟(jì)、歷史、文化等環(huán)境因素的公司治理模式實數(shù)必然。從日本公司改革的分析可以看出，日本公司結(jié)構(gòu)正在向英美模式靠近，大有趨同之勢。雖然這還不足以表明日本種模式最終將與英美融為一體，但卻在相當(dāng)程度上顯示彼此差異縮小將成為日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢。 不過，由于日本模式形成背景的長期影響，在相當(dāng)長的時期內(nèi)，日本還會以自我模式為主，以兼容其他模式為輔。 首先，任何制度的選擇都取決于特定的經(jīng)濟(jì)、社會、文化和歷史傳統(tǒng)。在這種企業(yè)觀念的支配下，員工以企業(yè)為家，創(chuàng)造了戰(zhàn)后日本的奇跡。 制度改革是個棘手的問題、即使各國民間企業(yè)針對國際經(jīng)濟(jì)的壓力采取同樣的對策，也不能保證各國政治家和官員們會采取同樣的行為。 不僅一個國家不能照搬某種模式，每個國家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段也應(yīng)該根據(jù)各自的特點尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。 三、日本公司治理結(jié)構(gòu)對我國的借鑒 (一)我國公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題 與日本公司治理結(jié)構(gòu)相比、中國公司治理結(jié)構(gòu)的主要問題如下: 中國公司特別是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著特征是國有股“一股獨大” ，并在此基礎(chǔ)上形成了以政府主導(dǎo)型（國有股主導(dǎo)型）的公司治理模式。其后，在國有企業(yè)改制過程中又普遍出現(xiàn)了內(nèi)部人控制之下的一股獨大現(xiàn)象，即根據(jù)表決權(quán)的規(guī)定，可以使相當(dāng)一部分侵犯中小股東利益的作法得以合法通過。特別是在政府或相關(guān)部門行使所有者權(quán)能的情況下，國有股權(quán)過分集中，更容易出現(xiàn)股東干預(yù)日常決策的現(xiàn)象。 我國現(xiàn)有的激勵約束機制無法對經(jīng)理人員產(chǎn)生長期有效的激勵。這些做法不僅很少甚至沒有經(jīng)濟(jì)激勵功能，反而在客觀上助長了經(jīng)理人員偷懶、搭便車等機會主義行為。這是由于我國現(xiàn)有的企業(yè)激勵機制不能對經(jīng)理人員產(chǎn)生有效的激勵。 伴隨公司上市、一些大型國有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當(dāng)惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監(jiān)督和制約機制。從各國公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗來看，我國對財務(wù)和經(jīng)營負(fù)責(zé)人的制衡、制約機制與對公司戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。 4．無法發(fā)揮利害關(guān)系者的作用 目前我國對公司利益相關(guān)者參與權(quán)的規(guī)定還不到位，國有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。另外、我國在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，黨的十五屆四中全會明確指出：“國有獨資和國有控股公司的……董事會、監(jiān)事會都要有職工代表參加”，“工會和職代會按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)”。 5．信息披露不足、透明度低 我國的公司信息披露近些年雖然越來越受到重視，但就總體而言尚處于起步階段。就上市公司而言，信息披露均執(zhí)行國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。 (二)完善我國上市公司外部治理的途徑 ，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性 首先，減少國有股在公司股權(quán)中的比例，或通過多個國有經(jīng)濟(jì)主體持股，或通過向公眾募股或出售部分股權(quán)，或通過企業(yè)間換股，逐步實現(xiàn)股權(quán)多元化。股權(quán)多元化在客觀上可形成不同且相互制約的利益實體，從而使公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系更明確，有利于在公司治理結(jié)構(gòu)中形成所有者的有效控制。 其次，發(fā)揮銀行的作用。目前，我國國有企業(yè)負(fù)債率普遍較高，在債務(wù)重組中將銀行債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，使銀行充當(dāng)企業(yè)股權(quán)的所有者，這無論是從國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性改組和國有公司的行為特點與成長需要出發(fā)，還是從經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變的基礎(chǔ)與歷史傳統(tǒng)等因素考察，都將會有效克服國有公司“內(nèi)部人控制”的弊端，也會促使國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性改組重大公司與企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略的實現(xiàn)。 另外，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過于分散。 中央政府和省、市（地）兩級地方政府設(shè)立國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，設(shè)立國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，對企業(yè)國有資產(chǎn)的集中統(tǒng)一監(jiān)管；省、市（地）設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，一方面要切實履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益，另一方面要支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。國家是國有資產(chǎn)所有權(quán)的唯一主體,對國有資產(chǎn)實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級管理。第二，引導(dǎo)規(guī)范權(quán),即國家通過制定法律法規(guī)，對各級出資人代表履行出資人職責(zé)、監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行引導(dǎo)規(guī)范。國務(wù)院代表國家對關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國有企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域國有企業(yè)履行出資人職責(zé)；省級、市（地）級人民政府分別代表國家對國務(wù)院履行出資人職責(zé)以外的國有企業(yè)履行出資人職責(zé)。 首先要使董事會對公司高層經(jīng)理人員的任免享有完全獨立的選擇和決策權(quán)，從而真正實現(xiàn)對高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。第三，在董事會下設(shè)立若干對其直接負(fù)責(zé)的專門委員會，如公司財務(wù)審計委員會和法律事務(wù)委員會，從而一方面有助于提高董事會的決策能力，另一方面也有利于增強董事會對高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。 應(yīng)當(dāng)盡量選舉具有經(jīng)營、財務(wù)和法律等知識的專業(yè)人士進(jìn)入監(jiān)事會，這樣才能及時準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)董事會及經(jīng)理人員在管理過程中的失誤或其他非正常行為。 ，強化長期激勵 應(yīng)對高級經(jīng)營者實行年薪制，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)的數(shù)量、難易程度、技術(shù)水平、風(fēng)險及市場供求狀況確定年薪底薪，并通過利潤抽成、贈股及給予股票期權(quán)等方式強化長期激勵。 加強資本市場的完善，培育正常運轉(zhuǎn)的股票和債券市場及企業(yè)的直接融資市場，以改變目前國有企業(yè)過分依賴國有銀行的間接融資方式。規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機構(gòu)。 主要手段有：增加董事會和監(jiān)事會中職工代表的比例；增加董事會中獨立董事的數(shù)量，通過獨立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長與總經(jīng)理分設(shè)；實施經(jīng)營者股票期權(quán)計劃等。 公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息應(yīng)該包括： 包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營指標(biāo)變化等。 經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)，包括生產(chǎn)、訂貨和銷售情況，重要契約，研究開發(fā)活動，設(shè)備投資及使用情況等。 （3）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。 （4）董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。 財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司信息披露的核心內(nèi)容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。各國的實踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔(dān)?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項目，因此，加強對財務(wù)會計信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。