【正文】 距離——一旦市場存在需要,眾多公司甚至個人能充分利用各自的資源優(yōu)勢和信息優(yōu)勢,通過網(wǎng)絡(luò)迅速聯(lián)合成一個新公司,以最小的成本使資源得以最充分的利用。其次,競爭激烈的市場經(jīng)濟環(huán)境使持續(xù)經(jīng)營假設(shè)關(guān)于會計主體前途穩(wěn)定性的設(shè)想不斷受到?jīng)_擊。持續(xù)經(jīng)營是每個上市公司得以生存的必要條件,是每個上市公司的目標,但在現(xiàn)實的經(jīng)濟環(huán)境下,伴隨著不斷加大的經(jīng)營風險和財務(wù)風險,上市公司的隨時都有可能被清算、被兼并,從而被迫終止經(jīng)營活動。再次,會計分期假設(shè)的缺陷日益暴露。因為只有假定一個會計主體能夠持續(xù)經(jīng)營,才有必要和可能進行會計分期。而在權(quán)責發(fā)生制下,會計要素的確認和計量要受到人們主觀認識的影響,且應(yīng)計、應(yīng)付的收入或費用等項目往往與實際的現(xiàn)金流量不一致,這些都不同程度地降低了會計信息的可靠性與相關(guān)性。貨幣計量假設(shè)暗含著兩個假設(shè)前提,一是幣值穩(wěn)定,這顯然與世界范圍內(nèi)的通貨膨脹現(xiàn)狀相去甚遠,物價變動會計的出現(xiàn)就是明證。這樣的結(jié)果是把大量的諸如上市公司聲譽、人力資源等重要的非貨幣性信息排斥在會計信息系統(tǒng)之外,致使會計信息外部使用者無法真正全面地了解上市公司的面貌。本節(jié)僅就歷史成本原則、穩(wěn)健性原則和權(quán)責發(fā)生制原則為例進行評述。前者為歷史成本計量提供了可能性,而后者則是采用歷史成本計量的必要條件。然而,隨著會計環(huán)境的深刻變化以及內(nèi)外部信息使用者對會計信息的需求日益復(fù)雜化、多樣化,歷史成本原則賴以存在的優(yōu)勢正在逐漸喪失。其次,在歷史成本計價模式下,計量收益所采用的方法是配比。最后,在無形資產(chǎn)計價方面,歷史成本原則也顯得力不從心。最典型的例子就是商譽。(二)穩(wěn)健性原則穩(wěn)健性原則要求對可能的損失或負債應(yīng)予以充分的估計,而對可能的收入或利得則一般不予估計或必須十分謹慎地估計。但是它仍然存在許多缺陷:從理論上看,穩(wěn)健性原則與其他的會計理論沒有必然的聯(lián)系,也不是邏輯推理的必然結(jié)果,它只是基于這樣一種觀點,即“在財務(wù)呈報上,悲觀主義被假定優(yōu)于樂觀主義”,因此缺乏充分的理論依據(jù)。從實踐上看,穩(wěn)健性原則的運用是建立在會計人員的主觀判斷基礎(chǔ)之上,人為因素的加入容易使會計活動偏離客觀、公正的立場,并有可能成為上市公司管理當局操縱利潤、玩弄數(shù)字的工具。(三)權(quán)責發(fā)生制權(quán)責發(fā)生制與會計期間假設(shè)是一脈相承的。由此,我們可以得出這樣一個基本印象, 即權(quán)責發(fā)生制所確認的收入、費用以及利潤與上市公司的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)并不是一回事,上市公司有利潤和上市公司有凈現(xiàn)金流入并不是一回事。這一點是上市公司財務(wù)報表信息使用者必須牢記的。因此,在會計實務(wù)中,在總體上堅持權(quán)責發(fā)生制的前提下,上市公司應(yīng)按照重要性原則的要求,對那些數(shù)量、金額較小,在整個經(jīng)營活動中按收付實現(xiàn)制原則進行核算。第六節(jié)制約上市公司財務(wù)報表編制的法規(guī)體系上市公司財務(wù)報表的編制,如果沒有一定的強制性、約束性的法規(guī)的制約,將會給報表信息使用者的使用帶來極大障礙。在我國,制約上市公司編制財務(wù)報表的法規(guī)體系包括會計制度體系以及約束上市公司信息披露的法規(guī)體系。在本章,我們只介紹制約我國上市公司編制財務(wù)報表法規(guī)體系中的會計制度體系?！稌嫹ā酚扇珖舜蟪Ｎ瘯贫òl(fā)布。為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要,1993年12月29日,第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過了《關(guān)于修改(中華人民共和國會計法)的決定》,并由中華人民共和國主席令的形式予以公布,自公布之日起施行。修改后的《會計法》,由第一章“總則”、第二章“會計核算”、第三章“公司、上市公司會計核算的特別規(guī)定”、第四章“會計監(jiān)督”、第五章“會計機構(gòu)和會計人員”、第六章“法律責任”和第七章“附則”等組成。二、企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則是有關(guān)財務(wù)會計核算的規(guī)范,是上市公司的會計部門從事諸如價值確認、計量、記錄和報告等會計活動所應(yīng)遵循的標準。(一)基本會計準則我國的基本會計準則于1992年11月30日發(fā)布,并于1993年7月1日實施。同時,基本會計準則也為具體會計準則以及會計制度的制定提供了基本框架。(二)具體會計準則具體會計準則是根據(jù)基本會計準則的要求而制定的。到2000年8月,我國已頒布10項具體會計準則。同時,還對以前發(fā)布的債務(wù)重組、現(xiàn)金流量表、投資、非貨幣性交易和會計政策變更等5項具體會計準則作了修訂。有關(guān)會計準則的基本情況如下:在新發(fā)布或修訂的準則中,借款費用、租賃、債務(wù)重組、現(xiàn)金流量表、非貨幣性交易和會計政策變更等六項準則從2001年1月1日起在所有上市公司施行。三、上市公司會計制度為了貫徹執(zhí)行《中華人民共和國會計法》和《上市公司財務(wù)會計報告條例》,規(guī)范上市公司的會計核算工作,提高會計信息質(zhì)量,2000年12月,財政部制定了《上市公司會計制度》,并于2001年1月1日起暫在股份有限公司范圍內(nèi)執(zhí)行。這樣,我國制約上市公司財務(wù)報表編制的法規(guī)體系可概括為下圖:需要提醒讀者注意的是,在我國,制約上市公司財務(wù)報表編制的法規(guī)體系一直在不斷完善、不斷變化中,今后仍將繼續(xù)完善、發(fā)展變化。了解了上市公司財務(wù)信息的主要使用者——股東、債權(quán)人、上市公司管理者等以及他們各自對上市公司財務(wù)狀況的不同關(guān)注點。了解了制約上市公司報表編制的會計主體等四個基本會計假設(shè)與權(quán)責發(fā)生制、歷史成本等原則。了解了制約上市公司財務(wù)報表編制的法規(guī)體系(我國的會計法、企業(yè)會計準則以及會計制度等)。思考題?為什么說上市公司財務(wù)信息的不同使用者對上市公司財務(wù)狀況有不同的關(guān)注點??三張報表之間的對應(yīng)關(guān)系如何??,如何理解客觀性原則、權(quán)責發(fā)生制、歷史成本原則以及穩(wěn)健原則???第二章 上市公司信息披露制度本章提要在我國社會主義市場經(jīng)濟中,上市公司的證券交易對人們的影響越來越大。本章將介紹我國對上市公司信息披露的管制制度。(包括:重大事件公告和收購與合并公告)等的主要內(nèi)容。近年來,隨著上市公司數(shù)量的不斷增加,我國上市公司的信息披露制度逐漸規(guī)范。從1999年底開始,證監(jiān)會又陸續(xù)出臺了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉(1999年修訂稿)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第3號〈中期報告的內(nèi)容與格式〉(2000年修訂稿)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號——股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》等,逐漸形成了一套規(guī)范上市公司信息披露的制度體系。(2)上市公告書。(4)臨時報告,包括:重大事件公告和收購與合并公告。下面,我們主要介紹需由企業(yè)披露的信息的有關(guān)規(guī)定?！肮煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票招股說明書”字樣。(2)發(fā)行股數(shù)。(4)每股發(fā)行價格。(6)申請上市證券交易所。(8)正式申報的招股說明書簽署日期?！薄爸袊C監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證?！薄案鶕?jù)《證券法》等的規(guī)定,股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,由發(fā)行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細說明,也請投資者注意閱讀。二、概覽:“本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示?！?發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù),本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。(2)每股面值。(4)每股發(fā)行價。(6)預(yù)測盈利總額及發(fā)行后每股盈利(如有)。(8)發(fā)行方式與發(fā)行對象。(10)本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金。、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真,同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:(1)發(fā)行人。(3)推薦人。(5)會計師事務(wù)所。(7)股票登記機構(gòu)。(9)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。,披露至上市前的有關(guān)重要日期,主要包括:(1)發(fā)行公告刊登的日期。(3)申購期。(5)預(yù)計上市日期。發(fā)行人應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。在披露風險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。無法進行定量分析的,應(yīng)有針對性地作出定性描述?！疤貏e風險提示”欄目披露的風險因素,應(yīng)詳盡披露該風險及其形成的原因,并披露過去特別是最近一個會計年度曾經(jīng)因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。,應(yīng)重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險,披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負面影響的風險,存在的市場飽和或市場分割的風險,以及過度依賴單一市場的風險等。,應(yīng)說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險,主營業(yè)務(wù)變更的風險,經(jīng)營場所過度集中或分散的風險,以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素,以及存在其他重大障礙或不確定性的,應(yīng)做“特別風險提示”。發(fā)行人主要的財務(wù)指標出現(xiàn)重大異常,存在金額異常重大的應(yīng)收賬項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%等情況的,應(yīng)做“特別風險提示”。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的,應(yīng)做“特別風險提示”。發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán),或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的,應(yīng)做“特別風險提示”。募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化,導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降,以及存在其他財務(wù)指標惡化現(xiàn)象等的,應(yīng)做“特別風險提示”。發(fā)行人過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的,應(yīng)做“特別風險提示”。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè),還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對發(fā)行人造成的風險等。五、發(fā)行人基本情況,主要包括:(1)注冊中、英文名稱及縮寫。(3)設(shè)立(工商注冊)日期。(5)電話、傳真號碼。(7)電子信箱。(2)發(fā)起人。(4)發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例。,所進行的歷次資產(chǎn)評估,以及進行審計的情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等,應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。(2)員工專業(yè)結(jié)構(gòu)。(4)員工年齡分布。、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開,發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。,主要包括:(1)發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況。(3)持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職。(5)本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)。如果股東總數(shù)超過10名,但持股5%以上的股東不足10名時,則應(yīng)按持股比例,列出最大10名股東的名單及簡要情況。(2)內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況。(4)發(fā)生過的違法違規(guī)情況,包括超范圍和超比例發(fā)行的情況,通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況,內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況,法人股個人化的情況,這些違法違規(guī)行為的糾正情況。(6)對發(fā)行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)詳細披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況,說明是否存在潛在問題和風險隱患,以及有關(guān)責任的承擔主體等。(應(yīng)追溯至實際控制人)的基本情況,主要包括:(1)股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況。(3)如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人,則應(yīng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤,并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱。,全面披露其組織結(jié)構(gòu),包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司(或聯(lián)營公司),發(fā)起人或股東的實際控制人,發(fā)行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè),以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。、基本財務(wù)狀況(應(yīng)注明是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱)、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。,除披露上述情況外,還應(yīng)披露對外投資及其風險管理的主要制度。,如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素,指出進入本行業(yè)的主要障礙。(2)前三年的主要產(chǎn)品(或服務(wù))及其生產(chǎn)能力。(4)主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖。(6)每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。(8)每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率,產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體,產(chǎn)品或服務(wù)的平均價格及定價策略,主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等。(2)發(fā)行人的主要無形資產(chǎn)的情況,如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模,對發(fā)行人業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。(3)土地使用權(quán)(包括水面養(yǎng)殖權(quán)等)、探礦權(quán)、采礦權(quán)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況。、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn),應(yīng)詳細披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。,主要包括:(1)向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比。(3)如向單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的50%,則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例。若無,亦應(yīng)說明。,說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。,或所采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。(2)發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況,如發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利。、非專利技術(shù),或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的,應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容,主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。,即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段。與其他單位共同進行研究的,還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等?！案呖萍肌被颉翱萍肌弊謽拥?應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。、相似業(yè)務(wù)的,發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。,發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競爭的具體措施,發(fā)行人可視實際需要披露可能采取的措施,例如:(1)針對存在的同業(yè)競爭,通過收購、委托經(jīng)營等方式,將相競爭的業(yè)務(wù)納入到發(fā)行人的措施。(3)發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的,發(fā)行人還應(yīng)做“特別風險提示”。,應(yīng)予以披露。、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)遵循有關(guān)企業(yè)會計制度規(guī)定外,還應(yīng)遵循從嚴原則。(2)其他股東。(4)對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人。(6)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)。(8)其他對發(fā)