公司投融資法律風(fēng)險(xiǎn)20問-閱讀頁
2025-06-11 22:26本頁面
【正文】 司與他人訂立合同的具體情況。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)，也就是說如果在簽訂并購合同時(shí)不將這部分風(fēng)險(xiǎn)考慮在內(nèi)的話，在風(fēng)險(xiǎn)可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)后將毫無疑問地降低目標(biāo)公司的價(jià)值。虛假的報(bào)表美化目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽?！ 〗灰妆Ｃ茱L(fēng)險(xiǎn) 正因?yàn)椴①徑灰椎碾p方面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，所以盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息作為減小風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段是不可或缺的。 資產(chǎn)價(jià)值風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心。比如，公司資產(chǎn)財(cái)實(shí)是否相符、庫存可變現(xiàn)程度有多大、資產(chǎn)評(píng)估是否準(zhǔn)確可靠、無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭議、交割前的資產(chǎn)的處置(分紅、配股)等都可能會(huì)使買方得到的資產(chǎn)與合同約定的價(jià)值相去甚遠(yuǎn)。目標(biāo)公司人力資源情況也具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)性，諸如富余職工負(fù)擔(dān)是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)成本的重要因素。然而目標(biāo)公司在市場中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度、有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。二是派生分立，原公司法律主體仍保留，另設(shè)一個(gè)及以上的公司?！ 《⑵浯?，訂立分立協(xié)議。 四、第四，通知債權(quán)人。 五、最后，需要辦理登記手續(xù)。由于分公司不具有法人資格，其在經(jīng)營期間所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系都?xì)w屬于總公司，這在客觀上增加了總公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐中，有的企業(yè)設(shè)立子公司的目的就是作為母公司對(duì)外生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的一個(gè)“擋箭牌”，子公司完全由母公司在背后操控，子公司只是一個(gè)“空殼”，盈利歸屬母公司或母公司參與分紅，虧損則由子公司以其有限資產(chǎn)(大多數(shù)的情況就是注冊(cè)資本)承擔(dān)有限責(zé)任。18問：國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)? 答：轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)是轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)中的首要風(fēng)險(xiǎn)。 未盡信息披露義務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)。其中公開、就是指信息公開?！ ∈茏尫街黧w資格問題的法律風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的受讓方，為在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中，通過規(guī)定的方式受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的法人、自然人或其它組織、除法律法規(guī)對(duì)持有國有產(chǎn)權(quán)有禁止性或限制性特殊規(guī)定外，一般不得就受讓方的企業(yè)性質(zhì)、所在地區(qū)、隸屬關(guān)系提出歧視性的條件?！ 『炗啴a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律風(fēng)險(xiǎn)。19問：境外投資的法律風(fēng)險(xiǎn)? 答：境外投資涉及至少兩個(gè)國家，不同國家在政治體制、商業(yè)習(xí)慣、文化背景、法律制度等方面也不盡相同。 (一)政治風(fēng)險(xiǎn) 政治風(fēng)險(xiǎn)是指一國發(fā)生政治事件或出于政治因素的考慮而對(duì)境外投資造成的風(fēng)險(xiǎn)，政治風(fēng)險(xiǎn)主要有國家干預(yù)風(fēng)險(xiǎn)、政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、民族主義風(fēng)險(xiǎn)、恐怖主義風(fēng)險(xiǎn)等?！ ?二)外匯法律風(fēng)險(xiǎn) 境外投資中的外匯風(fēng)險(xiǎn)一方面指因外匯市場變動(dòng)引起匯率的變動(dòng)，致使以外幣計(jì)價(jià)的資產(chǎn)上漲或者下降所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面指外匯匯出的法律風(fēng)險(xiǎn)。如果東道國存在外匯管制，則會(huì)妨礙投資人上述目的的實(shí)現(xiàn)。而后者的妥善安排，往往牽涉到企業(yè)從中國稅法、外國稅法及國際稅法角度出發(fā)做出的全面稅務(wù)籌劃。另一方面可能違反投資目的國的法律，從而增加法律風(fēng)險(xiǎn)。我國在知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面起步較晚，加之法律體系不健全，導(dǎo)致相當(dāng)比例的中國企業(yè)忽視知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，因而常常在境外投資與并購中忽略了這一重要環(huán)節(jié)。發(fā)達(dá)國家大多勞動(dòng)保護(hù)法律比較健全、且工會(huì)力量強(qiáng)大，工會(huì)在投資或并購過程中、在投資完成后的經(jīng)營活動(dòng)中、甚至在裁員、退出投資等過程中均有巨大影響。20問：企業(yè)投融資涉及外資企業(yè)問題，法律風(fēng)險(xiǎn)加大? 答：投資外商投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)注意： 合營項(xiàng)目應(yīng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，制作新的可行性研究報(bào)告，并遵守法律、法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定、如導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。特別聲明此文章來源于互聯(lián)網(wǎng),版權(quán)屬原作者所有，僅供學(xué)習(xí)、研究使用
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1