【正文】 ，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 38 ? （七）發(fā)行人的股本及演變 ? 若干問題的處理 ? （ 1）近三年內(nèi)，發(fā)起人或股東將持有發(fā)行人的股份轉(zhuǎn)讓的 ? （ 2）國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準(zhǔn)實施資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股的 ? （ 3）股份公司設(shè)立后對董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層干部、控股子公司的高級管理人員等定向增發(fā)的 ? （ 4）不符合 《 公司法 》 關(guān)于公司發(fā)起人所持股份轉(zhuǎn)讓的限售規(guī)定而轉(zhuǎn)讓股份的 ? （ 5）職工持股的處理 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 39 ? （八）發(fā)行人的業(yè)務(wù) ? 發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 ? 發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效 ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題 ? 發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出 ? 發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 40 ? （九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ? 規(guī)定須說明的事項： ? （ 1）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份 5%以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? （ 2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易相對比重 ? （ 3）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允 ,是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況 ? （ 4）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 41 ? （九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ? 規(guī)定須說明的事項： ? （ 5）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)容規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序 ? （ 6）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。近 3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 57 ? （十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) ? 注意事項： ? （ 1）如有處罰的 ? （ 2）省級環(huán)境保護局出具環(huán)保核查意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 58 ? （十八）發(fā)行人募股資金的運用 ? 發(fā)行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán) ? 若上述項目涉及與他人進行合作的，應(yīng)說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導(dǎo)致同業(yè)競爭 ? 如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致 ? 注意募股資金運用項目亦須通過省級環(huán)境保護局出具項目環(huán)保評審意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 59 ? （十九）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)是否一致 ? 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 60 ? （二十）訴訟、仲裁或行政處罰 ? 發(fā)行人、持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 ? 發(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 ? 如上述案件存在，還應(yīng)對案件的簡要情況作出說明 ? 如存在訴訟、仲裁及行政處罰案件需要披露 ? 如存在重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的應(yīng)對措施 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 61 ? （二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題 ? 規(guī)定須說明的事項： ? （ 1）公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn) ? （ 2）內(nèi)部職工股是否按批準(zhǔn)的比例、范圍及方式發(fā)行 ? （ 3）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效 ? （ 4）內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實、有效 ? （ 5）如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為已得到清理 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 62 ? （二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題 ? 有關(guān)問題： ? （ 1）內(nèi)部職工股或職工持股會 ? （ 2）律師可發(fā)表的參考意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 63 ? （二十二）發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價 ? 是否參與招股說明書的編制及討論，是否已審閱招股說明書，特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險進行評價 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 64 ? （二十三）律師認為需要說明的其他問題 ? 編報規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見 ? （二十四）本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問題 65 ? 一、項目基本情況 ? 企業(yè)簡介 ? 項目工作的時間 ? 企業(yè)對項目工作的意見 ? 主管部門對項目工作的意見 ? 與各中介機構(gòu)的合作情況 第四部分 項目小結(jié)報告和律師工作底稿 66 ? 二、重組過程與重組方案 ? l、重組前的本來面目 ? 重組設(shè)想的提出與修正 ? 重組實施包裝過程 ? 重組中遇到的主要問題 ? 重組方案簡介 第四部分 項目小結(jié)報告和律師工作底稿 67 ? 三、項目工作體會及提出改進建議 ? l、對企業(yè)的感受 ? 經(jīng)辦律師的安排和內(nèi)部協(xié)調(diào) ? 已進行的項目工作需作哪些修改 ? 對項目工作中遇到的主要問題之看法 ? 在業(yè)務(wù)上有何收獲和提高 ? 和中介機構(gòu)合作的體會 第四部分 項目小結(jié)報告和律師工作底稿 68 謝 謝 大 家 ! 國浩律師集團事務(wù)所 二 00七年十二月十五日