轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案代理詞-閱讀頁
2025-05-17 23:29本頁面
【正文】 確定的區(qū)人大常委會的職權(quán)中，并沒有調(diào)處解決民事糾紛的職權(quán)，楊的《報告》不是向區(qū)人大常委會請求調(diào)處民事糾紛、提出保護其民事權(quán)利的請求，而是請求人大常委會行使對行政機關(guān)的法律監(jiān)督權(quán)的請求。楊提起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同侵權(quán)糾紛的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時效。（2）、領(lǐng)導(dǎo)或主持本級人民代表大會代表的選舉；召集本級人民代表大會會議。（4）、對本級人民政府、人民法院、人民檢察院和下一級人大及其常委會的工作進行監(jiān)督，撤銷其不適當(dāng)?shù)臎Q議、決定、命令等，受理人民群眾對國家機關(guān)及其工作人員的申訴和意見。在本級人民代表大會閉會期間，決定撤銷個別副區(qū)長的職務(wù)；決定撤銷由它任命的本級人民政府其他組成人員和人民法院副院長、庭長、副庭長、審判委員會委員、審判員，人民檢察院副檢察長、檢察委員會委員、檢察員，中級人民法院院長，人民檢察院分院檢察長的職務(wù)；（6）、在本級人民代表大會閉會期間，補選上一級人民代表大會出缺的代表和罷免個別代表；（7）、決定授予地方的榮譽稱號。顯然，區(qū)人大常委會并沒有調(diào)處解決相關(guān)民事糾紛的職權(quán)。未經(jīng)向工商局反映就向人大“上訪”，系與《云南省公民信訪條例》規(guī)定相抵觸的無由、無端、唐突、越級、找錯對象的上訪。第三，據(jù)稱是2007年4月13日提交區(qū)人大的《報告》，其名稱就是《關(guān)于請求監(jiān)督工商行政部門依法查處虛假工商變更行為并依法撤銷相關(guān)股權(quán)變更登記的報告》，標(biāo)題訴求的是人大對行政機關(guān)行使監(jiān)督權(quán)，投訴的是工商局的具體行政行為，請求的事項也是監(jiān)督工商局作出新的具體行政行為?！肚闆r說明》的記載證明，由于楊的《報告》并不是請求調(diào)處解決相關(guān)民事糾紛保護她的相應(yīng)民事權(quán)利，所以，收到《報告》之后該辦公室既未告知當(dāng)事人向有權(quán)解決民事糾紛的部門反映，也未將《報告》轉(zhuǎn)送相關(guān)部門，更不召集楊、金夫婦與康紅梅、李偉就相關(guān)民事糾紛進行調(diào)處。而且，此前，此后，楊云華都未曾就她的“請求”向工商局反映、請求、陳述過。人民法院如果支持此類盲目上訪的合法合規(guī)性，可能造成理論和信訪實踐中的混亂。2005年8月28日楊、金夫妻訂立的股東會決議和共同參與簽訂的出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身就是為當(dāng)日金聰負責(zé)辦理公司變更登記準(zhǔn)備的材料，一個月后變更登記申請獲準(zhǔn)，楊云華當(dāng)然知曉。變更登記申請人是原美田公司，該公司法定代表人是執(zhí)行董事兼經(jīng)理丈夫金聰、監(jiān)事是妻子楊云華。訴訟中，妻子楊云華提出她是2006年5月才知道05年變更登記內(nèi)容的，丈夫金聰陳述佐證說每年5月分紅、2006年5月分紅的時候才告訴她的。2005年9月28日金聰領(lǐng)取了美田公司變更登記獲準(zhǔn)的申請書和康紅梅為法定代表人的新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，已清楚美田公司股東、法定代表均已變更，不可能再以美田公司名義實施對不再是美田公司股東的妻子分紅。筆錄中楊云華就自己即時地清楚兩次變更所作的明確陳述，與上訴人關(guān)于楊直接參加了商談、楊到了交上訴人簽字的現(xiàn)場的陳述可以互相映證。關(guān)于楊云華提起的股份轉(zhuǎn)讓合同侵權(quán)糾紛之訴的訴訟請求是否超過訴訟時效，應(yīng)當(dāng)適用2008年9月1日起施行的《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十四條認定，而不適合適用已被最新司法解釋第十四條修正了的民通意見第174條。三、關(guān)于舉證責(zé)任被上訴人楊云華未盡舉證責(zé)任。四、關(guān)于本案合同和原股東會決議的效力根據(jù)全案事實，依據(jù)上列法律規(guī)范，《合同法》關(guān)于認定合同無效的法定情形和合同法司法解釋（二）第十四條，應(yīng)當(dāng)認定本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和《原股東會決議》有效，被上訴人楊云華的訴訟請求應(yīng)予駁回。而被上訴人金聰作為楊云華的丈夫，有權(quán)代妻子楊云華在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書、股東會議決議等文書上簽字。在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行幾年之后經(jīng)鑒定才讓上訴人、房興開發(fā)公司和其他案外人得知當(dāng)年相關(guān)文書上的楊云華簽字有的是其丈夫代筆，只是當(dāng)事人和工商局事后才知道的原美田公司和原股東金聰、楊云華在辦理股份轉(zhuǎn)讓和公司變更登記手續(xù)方面可能存在的形式上的瑕疵，而這一瑕疵并未影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實際履行。美田公司05年由新股東投入資金而取得55畝國有土地使用權(quán)，是楊、金夫妻二人都很清楚的事實。這種以合法訴訟形式掩蓋非法取得他人巨額財產(chǎn)目的的反悔和訴訟請求，依法不應(yīng)支持。家庭內(nèi)外有別。夫妻間的平等，不是等價有償?shù)让穹ㄔ瓌t意義上的平等，不是足以對抗善意第三人的平等。夫妻公司中妻子股東所稱“股東權(quán)糾紛”的相對人、侵權(quán)人只可能是丈夫股東。妻子股東若真有異議，只能向丈夫股東去主張，而不能對抗不知情的第三人。在婚姻關(guān)系存續(xù)期間妻子就夫妻公司中妻子股東權(quán)受丈夫股東侵害的訴訟，也于法無據(jù)。以上意見，謹望合議庭采
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