【正文】 表本行或者董事會行事。第一百零九條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十一條 董事會由名董事組成，設(shè)董事長一人。董事長應(yīng)當(dāng)忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。第一百一十二條 董事會依法行使下列職權(quán)，管理本行股權(quán)相關(guān)事務(wù)，并對本行股權(quán)事務(wù)管理承擔(dān)最終責(zé)任：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；（八）決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項，但本行章程規(guī)定重大事項應(yīng)由股東大會決定的除外；（九）決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本行章程另有規(guī)定的除外；（十）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十一）決定聘任或者解聘本行行長及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內(nèi)審負責(zé)人、合規(guī)負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人等其他高級管理人員及其報酬事項；（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（十四）制訂本行章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項；（十六）決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務(wù)和清產(chǎn)核資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十七）監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責(zé)；（十八）法律法規(guī)規(guī)定及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會行使的其他職權(quán)。第一百一十四條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序。本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對本行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注本行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。第一百一十八條 董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項。第一百一十九條 本行董事長由本行董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后履行職責(zé)。第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，督促、檢查股權(quán)管理制度的執(zhí)行，是處理本行股權(quán)事務(wù)的第一責(zé)任人；（三）簽署本行股權(quán)證、本行債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在因發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十二條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)在十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）行長提議時。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者當(dāng)面口頭通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百二十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)提前通知監(jiān)事、行長列席董事會會議，并通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事通過的決議，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事三分之二以上通過。第一百二十七條 董事會決議表決方式為：記名投票、舉手表決、通訊表決。但審議利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘本行高級管理層成員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百二十九條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百三十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百三十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章 行長及其他高級管理人員第一百三十三條 本行高級管理人員指行長、副行長和財務(wù)、審計、合規(guī)等部門負責(zé)人以及本行董事會確定的其他人員。行長由董事會提名，副行長由行長提名，經(jīng)董事會表決通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后，由董事會聘任。本行章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。第一百三十五條 行長每屆任期三年，行長連聘可以連任。第一百三十七條 行長應(yīng)按照《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》建立完善本行的內(nèi)部控制制度，確保本行安全穩(wěn)健運行。第一百三十九條 本行應(yīng)建立行長向董事會定期報告的制度，及時準確完整地報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況及其他重大事項，確保董事會的知情權(quán)。第一百四十一條 行長依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。第一百四十二條 行長可以在任期屆滿以前提出辭職。董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百四十四條 本行章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。第一百四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，對本行負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)。屆中委托股東書面申請終止委托關(guān)系的，如受托股東持有的股份沒有達到當(dāng)選監(jiān)事條件，應(yīng)當(dāng)終止其監(jiān)事資格。第一百四十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。第一百四十九條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事提名、選舉的方式和程序為：（一）本行第一屆監(jiān)事候選人由籌建工作小組提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事其候選人的提名應(yīng)以書面提案方式向股東大會提出。（二）臨時增補股東代表擔(dān)任的監(jiān)事，由監(jiān)事會提出監(jiān)事候選人，股東大會予以選舉或更換。第一百五十一條 本行應(yīng)當(dāng)保障監(jiān)事工作的正常開展，為監(jiān)事提供必要的工作條件和辦公場所。第一百五十二條　監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席會議的受托監(jiān)事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。否則，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會或職工代表大會予以更換。第一百五十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及本行章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第一百五十五條 監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人。監(jiān)事長每屆任期三年，可連選連任，離任時須進行離任審計。第一百五十七條 監(jiān)事長對監(jiān)事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（）做好監(jiān)事會會議準備工作，定期召集并主持監(jiān)事會；（）檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向監(jiān)事會報告；（）就有關(guān)問題聽取公司高級管理人員報告；（）向公司員工調(diào)查、了解經(jīng)營情況；（）在監(jiān)事會閉會期間，代行監(jiān)事會的職權(quán)；（）本行章程或董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百六十條 監(jiān)事會每年至少召開四次例會，且每六個月至少召開一次會議。第一百六十一條 監(jiān)事會召開例會，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體監(jiān)事，并提前通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。第一百六十二條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第一百六十四條　監(jiān)事會決議表決方式為記名投票表決或舉手表決，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項及決議作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后日內(nèi)報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)備案。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的監(jiān)事可以免除責(zé)任。第一百六十七條 本行會計年度為公歷月日至月日。第一百六十八條 本行除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。第一百六十九條 本行的稅后利潤按下列順序分配（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取法定盈余公積金。本行以前年度的虧損未彌補、各項準備未提足和資本充足率未達標前，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定控制向股東分配利潤的比例。法定盈余公積金可用于彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本金，但轉(zhuǎn)增資本金時，以轉(zhuǎn)增后留存的法定盈余公積金不少于注冊資本的百分之二十五為限。但是，資本公積不應(yīng)用于彌補本行的虧損。本行應(yīng)于董事會通過有關(guān)利潤分配方案之日起個工作日內(nèi)將利潤分配方案報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百七十三條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百七十五條 本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百七十六條 本行應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨立的會計師事務(wù)所，審計本行的年度財務(wù)報告，并審核本行的其他財務(wù)報告。會計師事務(wù)所的報酬或者確定報酬的方式由董事會決定。第一百七十八條 本行保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。前款所述會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會說明本行有無不當(dāng)情形。第一百八十一條 董事會負責(zé)管理本行的信息披露事務(wù)。第一百八十三條 本行在必要時可向股東通告信息披露事宜，本行信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。第一百八十五條 本行對外披露的信息一般應(yīng)以本行全行性的數(shù)據(jù)為主，包括財務(wù)會計報告、各類風(fēng)險管理狀況、公司治理、年度重大事項等信息。第十章 通知和公告第一百八十七條 本行的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以當(dāng)面口頭通知、電話、郵寄、傳真、電子郵件方式發(fā)出；（三）以媒體公告或本行網(wǎng)站披露、網(wǎng)點張貼方式進行；（四）本行章程規(guī)定的其他形式。第一百八十九條 本行召開股東大會的會議通知，以媒體公告或本行網(wǎng)站披露、網(wǎng)點張貼、電話或郵寄、傳真等方式發(fā)出。第一百九十一條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或以郵寄、傳真、電子郵件的方式發(fā)出。第一百九十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百九十五條 本行合并，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)辦理，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百九十七條 本行分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。本行應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在媒體上公告。但是，本行在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在媒體上公告。本行減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。本行增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準后向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第二百零二條 本行因本行章程第二百零一條第（一）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第二百零四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在媒體上公告。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。本行財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償本行債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，本行按照股東持有的股份比例分配。本行財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。本行經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第二百零八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員因故意或者重大過失給本行或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 修改章程第二百一十條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改本行章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律法規(guī)修改后，本行章程規(guī)定的事項與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）本行的情況發(fā)生變化，與本行章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改本行章程。第二百一十二條 董事會依照股東大會修改本行章程的決議和有關(guān)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的審批意見修改本行章程。章程細則不得與本行章程的規(guī)定相抵觸。第二百一十五條 本行章程所稱企業(yè)法人“關(guān)聯(lián)方”的范圍執(zhí)行《企業(yè)會計準則第號關(guān)聯(lián)方披露》的有關(guān)規(guī)定。本行章程所稱最終受益人，是指實際享有本行股權(quán)收益的人。達成一致行動的相關(guān)投資者，為一致行動人。第二百一十七條 本行章程自股東大會通過，報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后生效