【正文】 日期和地點(diǎn)；　?。ǘh期限；　?。ㄈ┦掠杉白h題；　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)。第一百二十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。保存期限為10年?！　∥袝鴳?yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 （二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案： 1．公司有關(guān)信息披露的事項的議案； 2．其他應(yīng)由董事會秘書提交的有關(guān)議案。（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。 第一百二十九條 董事會會議召開后，與會董事應(yīng)認(rèn)真對董事會已向其提交的有關(guān)議案進(jìn)行討論，并對相關(guān)議案進(jìn)行表決。 第一百三十一條 董事會不論例會或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機(jī)會。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。每位董事有一票表決權(quán)。會議通過的決議有同等效力。董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 　　第一百三十六條 董事會決議以記名方式表決。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載?！　〉谝话偃艞l 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百四十一條 本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用高級管理人員?！　〉谝话偎氖l 總經(jīng)理及其他高級管理人員的每屆任期3年，連聘可以連任?！　?總經(jīng)理列席董事會會議?！　? 第一百四十五條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　　（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要的其他事項。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定 第一百四十七條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。第一百四十八條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定第一百四十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百五十二條 監(jiān)事每屆任期3年。第一百五十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)該依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。 第一百五十七條 監(jiān)事執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的股東代表，由股東大會選舉產(chǎn)生。 第一百六十條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次會議。第一百六十一條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，公司監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。 第一百六十二條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。 在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。 第一百六十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。 第一百六十七條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明意見。 第一百六十八條 監(jiān)事會會議的表決實(shí)行一人一票，以舉手表決或投票表決方式進(jìn)行。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 第一百六十九條 公司監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。 對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，公司監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。 第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會決議。 第一百七十三條 監(jiān)事會會議，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議公告等，由公司監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)保管。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度　　第一百七十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度?！　〉谝话倨呤鶙l 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。　　第一百七十七條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第一百八十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為注冊資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。存在股東違規(guī)占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金、資產(chǎn)。第二節(jié) 內(nèi)部審計　　第一百八十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作?！　〉谝话侔耸鶙l 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 第一百八十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前60天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。第九章 通知、公告第一節(jié) 通知第一百八十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?；　　（二）以郵件方式送出；　　（三）以公告方式進(jìn)行；（四）以電子郵件的方式送出；（五）以傳真方式送出；（六）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百九十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二節(jié) 公告第一百九十三條 公司根據(jù)法律行政法規(guī)和其他法律規(guī)定以及行政主管機(jī)關(guān)的要求，在符合條件的媒體上公告需要披露的公司從事或發(fā)生對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的行為或事件的信息管理、披露、保密信息。第一百九十五條 信息披露的時間和格式：參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。第一百九十六條 公司董事會承擔(dān)公司的信息披露義務(wù)，并制訂信息披露事務(wù)管理制度，具體事務(wù)由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。董事、監(jiān)事和高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。第一百九十九條 公司在不同媒體上披露的信息內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，并且不得早于在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露的時間。第二百零一條 公司董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)對董事、監(jiān)事和高級管理人員履行信息披露的記錄工作，記錄文件保存于董事會秘書辦公室，保存期限不得少于三年。 第二百零三條 公司與投資者溝通的主要內(nèi)容包括： （一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等； （二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁，管理層變動以及大股東變化等信息；（五）企業(yè)經(jīng)營管理理念和企業(yè)文化建設(shè)； 第二百零四條 （三）股東大會； （四） 投資者電話咨詢接待和公司網(wǎng)站 （五）分析師會議和說明會；第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立 第二百零五條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立?！　〉诙倭懔鶙l 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案； 　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 　　（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； 　　（六）辦理解散登記或者變更登記。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在第二百條規(guī)定的媒體上公告三次。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 　　第二百一十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二節(jié) 解散和清算第二百一十二條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　 （二）股東大會決議解散；　 （三）因公司合并或者分立而解散；　 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，難以存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司； 第二百一十三條 公司因有本章程第二百一十二條第一項情形的，在法律允許的情況下，可以通過修改本章程而存續(xù)。 第二百一十四條 公司因本章程第二百一十二條（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百一十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報刊上公告。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。在申報債權(quán)時期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。　 第二百二十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)?！　∏逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 修改章程　　第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。　　第二百二十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。第十二章 附則 第二百二十六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則?！? 第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市工商行政管理局最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百二十九條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。第二百三十條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。（股份有限公司章程簽字頁） 年 月 日年 月 日