【正文】 總經(jīng)理 第九十四條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。 第九十五條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔任公司總經(jīng)理。 總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會和董事會的決議。 笫九十九條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)．行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百條總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 第一百O二條總經(jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容： (一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； (四)董事會認為必要約其他事項。 第一百O四條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百O五條公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。 第一百O六條監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔任。 第一百O七條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財務； (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理改正； （四)提議召開臨時股東大會。 第一百O八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔任公司的監(jiān)事。 第一百O九條 監(jiān)事每屆任期三年。第一百一十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人1名。 第一百一十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財務： (二)對董事會、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督； (三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； (四)提議召開臨時股東大會； (五)列席董事會會議： (六)公司章程規(guī)定或毀東大會授予的其他職權(quán)。 第一百一十六條 監(jiān)事會每年至少召開2次會議。 第一百一十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容； 舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。 第一百一十九條 中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進行編制。 第一百二十一條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (一)彌補上一年度的虧損；(二)提取法定公積金10％； (三)提取法定公益金5％一10％； (四)提取任意公積金： (五)支付股東股利。提取j去定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。 第一百二十二條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百二十四條—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。 第一百二十六條公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百二十八條公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。 第一百三十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百三十二條公司可以依法進行合并或者分立。 第一百三十三條公司合并或者分立，按照下列程序辦理： (一)董事會擬定合并或者分立方案； (二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同； (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)： (五)處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜； (六)辦理解散登記或者變更登記， 第一百三十四條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 第一百三十五條債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一一百三十六條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第二節(jié) 解散和清算第一百三十九條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： (一)股東大會決議解散； (二)因合并或者分立而解散； (三)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； (四)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉 第一百四十條公司因有本節(jié)前第(一)項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百四十三條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報刊公告三次。清算組應當對債權(quán)進行登記。 第一百四十六條公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一)支付清算費用； (二)支付公司員工工資和勞動保險費用： (三)交納所欠稅款； (四)清償公司債務； (五)按股東持有的股份比例進行分配。 第一百四十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百四十八條清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認． 清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 清算組人貫因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十一條股東大會決議的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依l法辦理變更登記。第一百五十三條 章程修改事項在公司內(nèi)部應予以公告。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸?！安粷M”、“以外”不