【正文】 分之三十以上的股份； (四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié)股東大會(huì) 第三十三條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)： (二)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (四)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (五)修改公司章程。 (六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第三十四條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。 第三十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)； (一)董事不足((公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； (三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回購(gòu)本公司股份； (六)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)約其他事項(xiàng)。 第五十條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。 第五十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第五十二條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第五十三條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第五十四條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果．會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第五十五條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票，第五章 董事會(huì)第一節(jié)董事 第五十六條公司董事為自然人，必須直接持有或通過(guò)工會(huì)間接持有公司股份。 第五十七條 《公司法》第5第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。 第五十八條董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。 第五十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易： (三)不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； (四)不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)： (五)不得挪用資金或者將資金借貸給他人； (六)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)： (七)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金： (八)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開立帳戶儲(chǔ)存； (九)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。 (十)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息： 法律規(guī)定： 公眾利益要求： 該董事本身的合法利益要求。 第六十條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍； (二)公平對(duì)待所有股東； (三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)親自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使： (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第六十一條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第六十二條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況除外。 第六十三條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第六十四條董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第六十五條如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過(guò)程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制，此過(guò)程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效． 第六十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。 第六十七條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公