【正文】 第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制 第一節(jié) 風(fēng)險管理第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔最終責(zé)任。第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。商業(yè)銀行應(yīng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門必要的支持。第八十六條 商業(yè)銀行可設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。首席風(fēng)險官應(yīng)具備判斷和影響商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨立的信息來源。第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在集團層面和單體層面分別對風(fēng)險進行持續(xù)的識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)及時提示與要求集團或母公司，制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮子商業(yè)銀行的特殊性。第九十條　商業(yè)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認識自身對內(nèi)部控制所承擔的責(zé)任。第九十一條　商業(yè)銀行應(yīng)當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)控政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞。　第九十三條　商業(yè)銀行應(yīng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告線路。首席審計官和審計部門負責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)由董事會負責(zé)。商業(yè)銀行外聘審計機構(gòu)除履行財務(wù)審計外，應(yīng)對商業(yè)銀行審計年度的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進行評估，并向商業(yè)銀行和銀行業(yè)監(jiān)督管理部門提交管理建議書。第六章 激勵約束機制第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標準，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。第九十八條 監(jiān)事會負責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，報經(jīng)股東大會批準后，向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報告最終評價結(jié)果。第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會批準。第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)按規(guī)定向其問責(zé)，責(zé)令其承擔賠償責(zé)任。第一百零三條 商業(yè)銀行進行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序以及相應(yīng)的薪酬機制。第一百零六條 高級管理人員不應(yīng)參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)按規(guī)定向其問責(zé)，要求其承擔賠償責(zé)任。第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高級管理人員績效薪酬應(yīng)提高延期支付比例。第一百一十三條 商業(yè)銀行審計部門每年應(yīng)對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結(jié)果應(yīng)向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門。第七章 信息披露第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息披露。商業(yè)銀行信息披露應(yīng)盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十七條 商業(yè)銀行定期披露的信息應(yīng)包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等。第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書等組成。第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理狀況信息應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等。第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)包括：（一）年度內(nèi)召開股東大會情況；（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；（三）獨立董事工作情況；（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；（五） 外部監(jiān)事工作情況；（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；（七） 商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置情況；（九） 銀行對本行公司治理的整體評價；（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的其它信息。第一百二十三條 商業(yè)銀行年度報告應(yīng)包括本指引第一百一十七條規(guī)定的內(nèi)容。第一百二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關(guān)者能夠及時方便地獲取所披露的信息。　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第八章 監(jiān)督管理第一百二十八條　銀行業(yè)監(jiān)督管理部門應(yīng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行完善公司治理。第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理部門可以派員列席商業(yè)銀行股東大會、董事會、監(jiān)事會和年度經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行應(yīng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門備案。第一百三十二條 商業(yè)銀行不能滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理部門確定的公司治理要求時，銀行業(yè)監(jiān)督管理部門有權(quán)要求商業(yè)銀行制定整改計劃，并視情況采取監(jiān)管措施。本指引關(guān)于同一股東提名董事、獨立董事和監(jiān)事的限制性規(guī)定不適用于獨資銀行股東。第一百三十五條 本指引中“以上”均含本數(shù)。第一百三十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》、《外資銀行法人機構(gòu)公司治理指引》和《進一步完善中小商業(yè)銀行公司治理指導(dǎo)意見》同時廢