【正文】 和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件：（一）經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。第五十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第五十七條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）同時廢止。關聯(lián)股東應當回避表決。關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定.中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2008】14號第一條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，全體董事應當嚴格履行誠信義務，切實做好信息保密及停復牌工作。董事會應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）及相關的信息披露準則編制重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，并將該預案或者報告書作為董事會決議的附件，與董事會決議同時公告。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告。交易合同應當載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。第三條 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。第四條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，董事會應當就本次交易是否符合下列規(guī)定作出審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中：（一）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產(chǎn)重組預案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權應當為控股權。（三）上市公司購買資產(chǎn)應當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。第五條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，董事會、交易對方、證券服務機構及相關人員應當嚴格遵守《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字【2007】128號）的相關規(guī)定，切實履行信息披露等義務和程序。收購管理辦法及相關規(guī)定 關于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（三）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為?！倍?、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理： （一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（三）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份?！?本決定自2012年3月15日起施行。 　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席　郭樹清 　　　　　　　　　 　　　　　　二〇一二年二月十四日（2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2008年8月27日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益?！尽豆痉ā返谝话偎氖邨l　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。中國證監(jiān)會依法做出決定。證券登記結算機構依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。第十四條 通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容?！咀ⅲ罕巨k法第五十條 收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監(jiān)會提交以下文件：（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；（二） 基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；（三）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明；（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明； （五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；（六）財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。 第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。第三章 要約收購第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?。第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約