【正文】 適用法律、法規(guī)、規(guī)章或本行章程規(guī)定應以特別決議通過以外的其他事項，由股東大會以普通決議通過。第八十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決權的股份總數(shù)。與審議事項有利害關系的股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第九十一條 股東大會的決議應形成書面決議，并應在會上宣布。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持有股份數(shù)的表決結(jié)果應記為棄權。第五章 董事和董事會第一節(jié) 董 事第九十四條 本行董事為自然人，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。本行董事的任職資格應按規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核核準。董事任期從股東大會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第九十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。如因董事辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定，履行董事職務，該董事的辭職報告應在補選出新董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第九十六條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定，對本行負有下列勤勉義務：（一）謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀本行的各項商業(yè)、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）保證本行所披露的信息真實、準確、完整，對本行定期報告簽署書面意見。第九十七條 董事應當投入足夠時間履行職責。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，對本行負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二）不得挪用本行資金；不得將本行資金以其個人名義或者其他名義開立賬戶存儲；未經(jīng)股東大會或者董事會同意，不得將本行資金借貸給他人或者以本行資產(chǎn)為他人提供擔保；（三）不得違反本行章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；（四）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務同類的業(yè)務；（五）不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；（六）不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益；（七）遵守本行章程，忠實履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利；（八）法律法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他忠實義務。第九十九條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。第一百條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。凡須經(jīng)董事會決策的事項，本行必須按照規(guī)定及時通知董事并同時提供相關材料，董事認為資料不充分的，可以要求補充。第一百零二條 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應當持續(xù)地了解和關注本行的情況，對本行事務通過董事會提出意見、建議。屆中委托股東書面申請終止委托關系的，如受托股東持有的股份沒有達到當選董事的條件，應當終止其董事資格。本行應當保障董事工作的正常開展，為董事提供必要的工作條件和辦公場所。第一百零五條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應當及時告知董事會、監(jiān)事會其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。對方為善意第三人者除外。第二節(jié) 董事會第一百零七條 本行設董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責。第一百零八條 本行董事會由5名董事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生。第一百一十條 董事會和高級管理層的權利和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。第一百一十一條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務，應當及時告知監(jiān)事會和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明。第一百一十二條 董事會應當及時將年度財務報告、審計報告、利潤分配方案等提交監(jiān)事會發(fā)表意見。第一百一十三條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項。第一百一十四條 董事會會議包括董事會例會和臨時董事會會議，由董事長召集。本行召開董事會，應提前通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。第一百一十五條 有下列情形之一的，應當自接到提議后10日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）代表10%以上有表決權股份的股東提議時；（五）行長提議時；（六）法律法規(guī)或本行章程規(guī)定的其他情形。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者其他口頭通知方式，但召集人應當在會議上作出說明。第一百一十七條 董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。董事會應當定期開展對本行財務狀況的審計，持續(xù)關注本行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。第一百二十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第一百二十二條 董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式，表決方式為舉手表決、記名投票、通訊表決。通訊表決事項應當至少在表決前3日內(nèi)送達全體董事，并應當采取一事一表決的形式。第一百二十三條 董事會決議的表決實行一人一票。該董事會會議應當由過半數(shù)的無關聯(lián)關系或重大利害關系的董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系或重大利害關系的董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案保存，永久保存。董事會決議違反法律法規(guī)、本行章程或者股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事應當對本行承擔相應的賠償責任。第一百二十七條 本行制定董事會議事規(guī)則，對董事會會議召集、召開、表決、決議等事項進行規(guī)定。各專門委員會的職權、議事規(guī)則和工作程序應當由董事會制定。董事會秘書每屆任期3年，連聘可以連任。本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任者不得以雙重身份做出。董事會秘書職責由本行董事會制定。第一百三十一條 董事長由本行董事?lián)?，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后履行職責。第一百三十二條 董事長行使下列職權：（1） 主持股東大會，召集和主持董事會會議；（2） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署本行股權證書、本行債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權。本行根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。董事長應當忠實、誠信、勤勉地履行職責，履職未盡責的，依法承擔法律責任。第六章 行長及其他高級管理人員第一百三十五條 本行高級管理人員指行長、副行長和財務、審計、合規(guī)等部門負責人以及本行董事會確定的其他人員。 第一百三十六條 行長由董事長提名，副行長及其他高級管理人員由行長提名，經(jīng)董事會表決通過后，由董事會聘任，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后履行職責。行長、副行長離任時，須進行離任審計。在上述職權范圍內(nèi)簽署相關法律文本。行長不履行或不能履行職權時，由董事會指定的副行長或者其他高級管理人員代為行使行長職權。行長對董事、董事長越權干預其經(jīng)營管理的，有權請求監(jiān)事會予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。行長及其他高級管理人員應當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權進行的檢查、審計等活動，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應當及時予以回復。各專門委員會成員由高級管理層根據(jù)需要確定。行長負責制定各專門委員會工作細則。若根據(jù)適用法律法規(guī)、本行章程及其他相關規(guī)定，前述人員離任前須進行離任審計的，則須在完成離任審計后方可離任。第一百四十三條 本行建立高級管理人員激勵約束機制。行長及其他高級管理人員因違反法律法規(guī)、本行章程及其他相關規(guī)定做出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴重損失的，參與決策的行長及其他高級管理人員應承擔相應責任。本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百四十七條 行長應選聘合格人員管理本行各個職能部門和分支機構(gòu)，對本行各項經(jīng)營活動和業(yè)務風險進行嚴格監(jiān)控。本行監(jiān)事應當符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的任職資格條件。第一百四十九條 企業(yè)股東代表監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表監(jiān)事由本行職工通過民主方式選舉和罷免，具體適用國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百五十一條 監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。第一百五十二條 代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權利，委托監(jiān)事仍應對監(jiān)事會決議承擔相應法律責任。第一百五十三條 監(jiān)事應當投入足夠的時間履行職責。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。第一百五十六條 監(jiān)事應當遵守法律法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)。監(jiān)事執(zhí)行本行職務時違反法律法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。屆中委托股東書面申請終止委托關系的，如受托股東持有的股份沒有達到當選監(jiān)事條件，應當終止其監(jiān)事資格。 第一百六十條 本行應當保障監(jiān)事工作的正常開展，為監(jiān)事提供必要的工作條件和辦公場所。第一百六十二條 監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，對董事會、高級管理層及其成員進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯股東權益。（十四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以本行名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復審。監(jiān)事會例會每半年至少召開一次，并于監(jiān)事會會議召開10日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議，應提前5日發(fā)布會議通知。第一百六十五條 監(jiān)事會由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長不能履行職責時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職責。監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議。委托出席的授權書應當載明授權范圍。第一百六十七條 監(jiān)事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式，表決方式為舉手或記名投票，且應當采取一事一決的形式。通訊表決事項應當至少在表決前3日內(nèi)送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會審議的有關提案和報告，應當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。第一百七十條 監(jiān)事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員在會議記錄上簽名。會議記錄、會議決議應在會議結(jié)束后10天內(nèi)報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免責。監(jiān)事會行使職權所必需的合理費用由本行承擔。監(jiān)事長每屆任期3年，連選可連任，離任時須進行離任審計。第一百七十五條 監(jiān)事長對監(jiān)事會負責，行使下列職權：（一）主持監(jiān)事會工作；（二）做好監(jiān)事會會議準備工作，召集和主持監(jiān)事會會議；（三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況；（四）審定、簽署監(jiān)事會報告、決議和其他重要文件；（五）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；（六）在監(jiān)事會閉會期間，代行監(jiān)事會的職權；（七）適用法律法規(guī)和本行章程規(guī)定的其他職權。第一百七十七條 本行會計年度為公歷1月1日至12月31日。本行的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本行，供股東查閱，并在每一會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第一百八十條 本行除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。第一百八十一條 本行的稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補本行以前年度虧損；（二）按稅后利潤的10%提取本行法定公積金；（三）提取一般準備金；（四）提取任意盈余公積金；（五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤。任意盈余公積金按照股東大會決議提取和使用。股東大會違反前款規(guī)定，在彌補虧損、提取法定公積金和一般準備金前向股東分配利潤的，股東須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。但是，資本公積金不得用于彌補本行的虧損。第一百八十三條 本行股東大會對利潤分配方案作出決議后，由董事會具體負責執(zhí)行利潤分配方案。以股份方式分配股利應由股東大會作出決議并報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百八十五條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百八十八條 本行聘用有資質(zhì)的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務。第一百九十條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會計師事務所須由董事會決定