【正文】 他相關法律法規(guī)的規(guī)定，關注公司設立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。2．關注公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。3．有限責任公司改制成股份有限公司的，關注凈資產(chǎn)折股是否符合相關規(guī)定，計算是否正確。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。4．集體資產(chǎn)轉讓給個人的，關注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。 6．國有資產(chǎn)轉讓給個人的，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)，轉讓行為是否經(jīng)有權的國有資產(chǎn)管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。（1）公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：A．最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；B．違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。8．在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為是否合法合規(guī)。（三）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力CPA須關注的關鍵點： 1．了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。 審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。（可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務），了解每種業(yè)務是否有相應的關鍵資源要素，相關素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。3．了解公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，是否有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。包括但不限于： 收入構成情況，包括產(chǎn)品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因；成本結構及其變動情況和變動原因；分析每種產(chǎn)品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因；公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關支出；在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務分布、成本結構、營銷模式和產(chǎn)品或服務毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。 通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險（區(qū)別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。影響持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項包括： 財務方面：凈資產(chǎn)為負或營運資金出現(xiàn)負數(shù)；定期借款即將到期，但預期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產(chǎn)籌資；存在債權人撤銷財務支持的跡象；歷史財務報表或預測性財務報表表明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；關鍵財務比率不佳；發(fā)生重大經(jīng)營虧損或用以產(chǎn)生現(xiàn)金流量的資產(chǎn)的價值出現(xiàn)大幅下跌；拖欠或停止發(fā)放股利；在到期日無法償還債務；無法履行借款合同的條款；與供應商由賒購變?yōu)樨浀礁犊?；無法獲得開發(fā)必要的新產(chǎn)品或進行其他必要的投資所需的資金。其他方面：違反有關資本或其他法定要求；未決訴訟或監(jiān)管程序，可能導致其無法支付索賠金額；法律法規(guī)或政府政策的變化預期會產(chǎn)生不利影響；對發(fā)生的災害未購買保險或保額不足。（四）公司主要資產(chǎn)狀況 CPA須關注的關鍵點： 公司資產(chǎn)是否獨立于股東和實際控制人； 主要資產(chǎn)權屬是否清晰；取得手續(xù)是否合法；是否存在重大權屬糾紛；產(chǎn)權證明是否完善。 特別關注土地問題： （1）以前劃撥地未入賬，改制時應辦為出讓地； （2）集體土地問題，當?shù)厥欠裨试S集體土地流轉，如允許，核查相關規(guī)定，看是否履行了相關規(guī)定。公司是否擁有與主營業(yè)務相關的商標、專利、非專利技術所有權。對使用壽命不確定的，關注判斷是否恰當。要謹慎判斷使用期限。 （2）對于劃分為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間內(nèi)不需要攤銷,如果期末重新復核后仍為不確定的,應當在每個會計期間進行減值測試。 （五）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易 CPA須關注的關鍵點 ：關注公司業(yè)務是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。 對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并了解公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。特別注意： （1）創(chuàng)新型企業(yè)的關鍵管理人員包括核心技術人員。 關聯(lián)交易金額和比例 （1）與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經(jīng)營的能力較差。（2）以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入占其主營業(yè)務收入的比例。 關注關聯(lián)交易定價是否公允，未支付對價的也應關注。同時，新技術、新產(chǎn)品的研究開發(fā)有很多的不確定性，且技術更新產(chǎn)品換代的周期越來越短，新技術、新產(chǎn)品很快就可能面臨著被淘汰。 （3）如果確實無法區(qū)分研究階段的支出和開發(fā)階段的支出,應將其所發(fā)生的研發(fā)支出全部費用化。 （2）在開發(fā)無形資產(chǎn)過程中發(fā)生的，除上述可直接歸屬于無形資產(chǎn)開發(fā)活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產(chǎn)達到預定用途前發(fā)生的可辨認的無效和初始運作損失、為運行該無形資產(chǎn)發(fā)生的培訓支出等不得資本化，直接計入當期損益。 兩個關鍵時點： （1）進入開發(fā)階段的時點。如制藥行業(yè)，一般以取得國家藥監(jiān)局《臨床試驗批件》之后界定為開發(fā)階段；網(wǎng)游行業(yè)，一般以技術具有可行性確定的日期之后界定為開發(fā)階段（如游戲設計的文件的公測）。參考意見： 實務中，一般以新技術獲得證書，或無證書的，以公開發(fā)布、投入市場等作為開發(fā)階段的結束。如巨人網(wǎng)絡（安永審計）、盛大網(wǎng)絡、完美時空（普華審計）。 該中心具有明確的研發(fā)計劃，研發(fā)項目成功后，成果形成的專利或技術的所有權歸雙方所有，使用權歸該公司所有。 由于研發(fā)中心的財務由大學負責，該公司不能掌握其研發(fā)費用的投入使用情況，因此存在以下問題：研發(fā)費用資本化的金額的確定。其一是認為不能資本化，伴隨項目產(chǎn)生專利，應計入項目成本，原因是成本無法分割、經(jīng)濟利益流入不確定，不同的項目因環(huán)境不同，都需進行設計研發(fā)，形成的技術不具有復制性，其二是認為，基礎化研發(fā)可以資本化，個性化研發(fā)不能資本化，原因是任何項目設計都會利用基礎性開發(fā)成果，個性化研發(fā)制針對具體項目，不具有可復制性，如果可以資本化關鍵問題是金額如何分攤。公司研發(fā)費用應在存貨中歸集，并隨之動畫或電影的播放，按收入確認的進度分期（一般電影的播放為三年）結轉成本，并一致認為該研發(fā)如果不能形成版權，則研發(fā)費用直接費用化，形成版權，但長期未播放應對存貨提減值準備。很多創(chuàng)新型企業(yè)在研發(fā)產(chǎn)品工業(yè)化生產(chǎn)前，多進行中試，有些企業(yè)甚至所有項目都要進行中試。這個過程的目的在于驗證、改進、完善實驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數(shù)據(jù)，使之與其他相關技術匹配，與生產(chǎn)實際相符合，與社會需要相一致，從而使新技術順利應用到生產(chǎn)中，將新產(chǎn)品成功地推向市場。 （七）新商業(yè)模式下收入的確認 CPA須關注的關鍵點： 創(chuàng)新型企業(yè)涉及所提供的商品或者服務本身的創(chuàng)新，又涉及經(jīng)營運作模式的創(chuàng)新，即采用了一些非傳統(tǒng)的經(jīng)營運作模式。但是無論如何，在判斷收入的確認時，CPA要根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定的五個原則來判斷。贈送的商品或勞務不做捐贈處理，而是視同降價銷售。 以貨易貨的情況。 獎勵積分的情況。兌現(xiàn)獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時要確認獎品的成本。也有的公司在項目實施完成并經(jīng)驗收方出具驗收合格證明后才確認收入，如新世紀。 同時銷售商品和提供勞務的情形。 在區(qū)分銷售商品和提供勞務的時候，還需要考慮提供的勞務是一次性的還是持續(xù)的，如果是持續(xù)性的則需要考慮在相關受益區(qū)間分攤。 如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預售消費卡等。即使銷售方在售卡時規(guī)定的不得退款、有效期一年條款，因與有關法律相沖突，仍不具有免責權利。如果預售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期（或訴訟期）末確認銷售收入。但是，在預售時即確認收入必須作出嚴格限定，如果因大規(guī)模促銷活動等原因導致預售收入大幅波動的情況下，從謹慎性原則出發(fā)則不應確認收入。以淘寶網(wǎng)為例，公司主要從事C2C業(yè)務（個人對個人銷售）和B2C業(yè)務（公司對個人銷售）業(yè)務，收入來源有兩種，一是搜索競價排名，包括：C2C業(yè)務、B2C業(yè)務、P4P業(yè)務（pay for performance 按效果付費），二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。 這種盈利模式體現(xiàn)在網(wǎng)絡這個虛擬的世界中，面對的客戶數(shù)量是巨大的，服務次數(shù)是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數(shù)是海量的。 網(wǎng)游公司收入的確認。許多商家青睞于其數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)的廣告收入原則上在相關的廣告開始出現(xiàn)于公眾面前時才能確認。從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分自創(chuàng)形式和合作形式兩大類。特點是生產(chǎn)周期長，前期投入大。對動漫影視作品發(fā)行收入，主要是發(fā)行動漫影視作品的收入，可以在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據(jù)后在合同約定的發(fā)行期間內(nèi)分期確認收入。以劇院經(jīng)營類企業(yè)為例，按《企業(yè)會計準則－政府補助》相關規(guī)定，補貼收入應計入營業(yè)外收入進行核算，但這樣導致企業(yè)主營業(yè)務增長幅度偏小，貢獻的利潤遠小于政府提供的補貼收入。 （八）稅務問題 CPA須關注的問題： 公司業(yè)務及架構重組時的所得稅是否已經(jīng)繳納完畢；（自然人股東交個人所得稅，企業(yè)參考財稅[2009]59號文件） 公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納； 公司有無為了避稅目的向關聯(lián)方轉移利潤的情況； 公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫； 成本是否與收入配比結轉； 所有交易是否真實，有無為取得增值稅發(fā)票而虛假購物； 有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用； 有無將應資本化的支出費用化； 所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可； 有無未代扣代繳個人所得稅 ； 1稅收優(yōu)惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。另外國家稅務總局網(wǎng)站對“有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？”問題咨詢回復為：“您在我們網(wǎng)站上提交的納稅咨詢問題收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息簡要回復如下：根據(jù)《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）規(guī)定：“青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。”因此，盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，轉增資本公積不計征個人所得稅。有關具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務機關咨詢。所以能否按上述路線實現(xiàn)規(guī)避，很可能還是要看當?shù)刂鞴芏悇諜C關的態(tài)度。實際上，縱觀所有法規(guī)，對于股改過程中留存收益轉增資本公積部分是否繳納個人所得稅都沒有明確的政策規(guī)定。確實，各地在此方面政策的把握尺度差異還是很大的。對列入上海證監(jiān)局擬上市輔導期中小企業(yè)名單的企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一 并繳納個人所得稅。2009年4月20日，經(jīng)長海玻 纖2009年第二次股東會審議通過，公司以截至2008年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)123,667,，按照 1：,000萬股，余額計入資本公積，整體變更為江蘇長海復合材料股份有限公司。 2010年7月30日，常州市武進地方稅務局出具《關于常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設立江蘇長海復合材料股份有限公司所有者權益結構調(diào)整涉稅問題的處理意見》，確認：長海玻纖整體變更為股份有限公司過程中尚未對盈余公積1,857,、未分配利潤16,714,，因此對轉入資本公積的留存收益和其他途徑形成的資本公積合計18,667,，待企業(yè)將盈余公積、未分配利潤、以及其他途徑形成的資本公積對自然人股東實施分配或轉增自然人股東實收資本時再按相關政策規(guī)定征收個人所得稅。 上述2,，因此在以后發(fā)行人用上述2,，根據(jù)稅法的有關規(guī)定，自然人股東須繳納個人所得稅對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的，處理建議： 由主管稅務機關出文確認新三板企業(yè)沒有稅務違法行為且暫不征收少繳的稅款 充分披露風險由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款七、新三板公司審計中需出具的業(yè)務報告（一）新三板公司申請文件需CPA出具的各種報告需要出具的報告資料適用條件審計報告（二年一期）（申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日） 必須對原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具的意見 必須除出具上述報告資料外，會計師事務所及其簽字人員還須對新三板掛牌申請文件真實性、準確性和完整性出具承諾書；會計師事務所須對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函，格式見事務所模板申報審計報告及對原始財務報表與申報財務報表的差異情況說明參照公司IPO申報審計報告模版。股份公司設立之后的原始財務報表是指公司報告期各年度經(jīng)審計的財務報