[財(cái)務(wù)管理]第十章_公司治理的內(nèi)部控制-閱讀頁
2025-02-05 23:12本頁面
【正文】 事會(huì)提出建議；選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ， 批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程以及內(nèi)部控制報(bào)告 缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層 35 南開大學(xué) 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報(bào)酬委員會(huì)的職能就是對(duì)公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。 38 南開大學(xué) 程新生 等 董事會(huì)的 獨(dú)立性 影響董事會(huì)治理績(jī)效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會(huì)獨(dú)立性，成為董事會(huì)建設(shè)的焦點(diǎn)。 39 南開大學(xué) 程新生 等 獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？ ? 董事會(huì)的內(nèi)部人控制 ? 獨(dú)立董事職權(quán)規(guī)定過于簡(jiǎn)單 ? 獨(dú)立董事的個(gè)人收益與企業(yè)績(jī)效不掛鉤 40 南開大學(xué) 程新生 等 七 培育健康的董事會(huì)文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對(duì)董事會(huì)成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。 2022年 6月董事會(huì)改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長(zhǎng) 42 南開大學(xué) 程新生 等 ? 2022年 1月 11日，由于 HMM與 WD在股東大會(huì)主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會(huì)，分別選舉了董事長(zhǎng)、出現(xiàn)了兩個(gè)董事會(huì)， 2022年 4月 30日兩個(gè)董事會(huì)同時(shí)發(fā)布了兩份 《 宏智科技股份有限公司 2022年年度報(bào)告 》 ,從年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的 HZ由于內(nèi)部紛爭(zhēng)，主營(yíng)嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營(yíng)難以為繼。 HZ科技 2022年報(bào)披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長(zhǎng)為 LQT為其弟弟控股的福建 KL公司提供 7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會(huì)換屆選舉之前（ 2022年 5月 29日） LQT將將 7000萬元募集資金匯入福建 KL公司賬戶為其還款。 HZ科技在 2022年年報(bào)對(duì)這兩筆款項(xiàng)發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項(xiàng)發(fā)生在 HMM（代表第 47大股東利益）為主的董事會(huì)上任僅半年時(shí)間之內(nèi) 45 南開大學(xué) 程新生 等 ? 2022年 8月， HMM等控制下的董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下， HMM等人于 2022年 9月成立了該公司， HMM任董事長(zhǎng)。福建 HZ信息公司增資擴(kuò)股后，就以上海 HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走 46 南開大學(xué) 程新生 等 、資產(chǎn)變現(xiàn) ? 以 HMM主為的董事會(huì)雖然在法庭上獲勝，但其代表的第 47大股東的股份之和只有 %，并且 HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢(shì)。 2022年 5月 31日， HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的 BOSS項(xiàng)目、BI項(xiàng)目的已簽合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價(jià) 1000萬元。董事會(huì)將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項(xiàng)目合同、應(yīng)收賬款、對(duì)外投資項(xiàng)目套現(xiàn)。 ? 在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長(zhǎng)的 LQT確實(shí)存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊(cè)資本的行為。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長(zhǎng)青的兩大目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。它是由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制，其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運(yùn)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 50 南開大學(xué) 程新生 等 ？ 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實(shí)現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標(biāo)和管理控制目標(biāo)，即兼顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率 51 南開大學(xué) 程新生 等 ？ 獨(dú)立董事作用的發(fā)揮是建立在獨(dú)立董事真正獨(dú)立的假設(shè)前提之上的，而這個(gè)前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。 52 南開大學(xué) 程新生 等 ？ （ 1）規(guī)模不能過大。建議把董事會(huì)的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人。獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)等方面的專家，從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。 54 南開大學(xué) 程新生 等 練習(xí)題參考答案： 55 南開大學(xué) 程新生 等 原書案例討論題的分析思路 ? 案例 1：東方鍋爐公司上市之時(shí)仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人 ―股東的利益于不顧，私自將公司股票進(jìn)行場(chǎng)外交易牟取暴利。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機(jī)，公司本身就存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機(jī)會(huì)追求自身利益最大化 56 南開大學(xué) 程新生 等 ? 案例 2：我國(guó)獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國(guó)上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而非創(chuàng)新準(zhǔn)則評(píng)價(jià)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)，難以有效行
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