【正文】 方面，可以要求工程承包公司提供固定價(jià)格、固定工期的合同，或“交鑰匙”工程合同，可以要求項(xiàng)目設(shè)計(jì)者提供工程技術(shù)保證等； 在原材料和能源供應(yīng)方面，可以要求供應(yīng)方在保證供應(yīng)的同時(shí)，在定價(jià)上根據(jù)項(xiàng)目產(chǎn)品的價(jià)格變化設(shè)計(jì)一定的浮動(dòng)價(jià)格公式，保讓項(xiàng)目的最低收益。其中，融資成本包括： （ 1）融資的前期費(fèi)用 (融資顧問(wèn)費(fèi)，成功費(fèi)，貸款的建立費(fèi)，承諾費(fèi)，以及法律費(fèi)用等 )——與項(xiàng)目規(guī)模有直接關(guān)系，一般占貸款金額的—2％左右； （ 2）利息成本 —一般高于同等條件公司貸款的 %，其增加幅度與貸款銀行在融資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)項(xiàng)目的借款人的追索程度是密切相關(guān)的。 在項(xiàng)目融資中，通常項(xiàng)目的直接主辦人是一個(gè)專(zhuān)門(mén)為該項(xiàng)目成立的單一目的項(xiàng)目公司，而不是由進(jìn)行投資的母公司或控股公司作為項(xiàng)目的直接主辦人。 最后，通過(guò)建立項(xiàng)目公司，便于吸收其他投資者。 2）項(xiàng)目的發(fā)起人（項(xiàng)目的實(shí)際投資者或項(xiàng)目投資者） 項(xiàng)目發(fā)起人一般為股本投資者，是項(xiàng)目的實(shí)際投資者和真正主辦人。 在有限追索的融資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目發(fā)起人 作用 ：為項(xiàng)目公司提供一部分股本資金，并以直接或間接擔(dān)保的形式為項(xiàng)目公司提供一定的信用支持。 3）項(xiàng)目的貸款銀行 項(xiàng)目的貸款銀行是項(xiàng)目融資債務(wù)資金來(lái)源的主要的提供者，可以是商業(yè)銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)（如租賃公司、財(cái)務(wù)公司、某種類(lèi)型的投資基金等），也可以是由十幾家銀行組成的國(guó)際銀團(tuán)，國(guó)家政府的出口信貸機(jī)構(gòu)。銀行參與項(xiàng)目貸款的數(shù)目由貸款規(guī)模和項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)等因素決定。但是對(duì)于一些被認(rèn)為是高風(fēng)險(xiǎn)的國(guó)家，幾百萬(wàn)美元的項(xiàng)目貸款，也常常需要由多家銀行組成的國(guó)際銀團(tuán)提供。從借款人的角度看，通過(guò)銀團(tuán)融資可以提供與更多銀行及金融機(jī)構(gòu)建立聯(lián)系的機(jī)會(huì)，增進(jìn)相互的了解。例如，當(dāng)借款人在貸款期間希望對(duì)融資協(xié)議的某些重要條款做出修改，按照常規(guī)，這樣的修改要取得 2/3參與銀行的同意 ，而貸款銀行可能分散在若干國(guó)家，要完成這樣的修改就會(huì)變成一件費(fèi)時(shí)費(fèi)力的工作。 （ 2） 選擇與項(xiàng)目規(guī)模適合的銀行： 項(xiàng)目融資貸款規(guī)?？梢詮膸装偃f(wàn)美元到幾億乃至幾十億美元。 （ 3） 選擇對(duì)項(xiàng)目及所屬工業(yè)部門(mén)熟悉的銀行： 銀行對(duì)項(xiàng)目比較熟悉，將會(huì)對(duì)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)有比較清楚的判斷，從而可以獲得銀行對(duì)項(xiàng)目更多的支持。 項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)者或項(xiàng)目設(shè)施的使用者作為項(xiàng)目融資的一個(gè)參與者，可以直接參加融資談判，確定項(xiàng)目產(chǎn)品的最小承購(gòu)數(shù)量和價(jià)格公式。 項(xiàng)目建設(shè)的工程公司 /承包公司 項(xiàng)目建設(shè)的工程公司或承包公司的資信情況、工程技術(shù)能力和以往的經(jīng)驗(yàn)歷史記錄，可以在很大程度上影響項(xiàng)目融資的貸款銀行對(duì)項(xiàng)目建設(shè)期的判斷。 承包公司與項(xiàng)目公司簽定“固定價(jià)格的一攬子承包合同”，成為項(xiàng)目融資的重要信用保證。 通過(guò)“固定價(jià)格的長(zhǎng)期供貨協(xié)議”（減少項(xiàng)目初期至經(jīng)營(yíng)期的許多不確定因素）或延期付款或低息優(yōu)惠出口信貸的安排（構(gòu)成項(xiàng)目資金的一個(gè)重要來(lái)源），為項(xiàng)目融資提供信用保證。 融資顧問(wèn)在項(xiàng)目融資中起到比較重要的作用，在一定程度上影響到項(xiàng)目融資的成敗。在項(xiàng)目融資中通常要求融資顧問(wèn)準(zhǔn)去了解項(xiàng)目投資者的目標(biāo)和具體要求，熟悉項(xiàng)目所在國(guó)的政治經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境、法律和稅務(wù)政策，對(duì)項(xiàng)目本身及項(xiàng)目所屬行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)、成本結(jié)構(gòu)、投資費(fèi)用等有較清楚的認(rèn)識(shí)，掌握當(dāng)前金融市場(chǎng)的變化動(dòng)向和各種新的融資手段，與主要銀行和金融機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系，具備豐富的談判經(jīng)驗(yàn)和技巧等。 項(xiàng)目融資顧問(wèn)可分為兩類(lèi)，一類(lèi)是只擔(dān)任項(xiàng)目投資者的顧問(wèn)，為其安排融資結(jié)構(gòu)和貸款，而自己不參加最終的貸款銀團(tuán)；另一類(lèi)是在擔(dān)任融資顧問(wèn)的同時(shí)，也參與貸款，作為貸款銀團(tuán)的成員和經(jīng)理人。由于融資顧問(wèn)的收入主要是第二項(xiàng)，所以要防止有些融資顧問(wèn)不顧項(xiàng)目投資者的利益，而想法設(shè)法促成融資的傾向。 微觀方面：提供土地、基礎(chǔ)設(shè)施、能源供應(yīng)、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等必要的基礎(chǔ)條件，減少項(xiàng)目的建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；政府部門(mén)也可以為項(xiàng)目提供條件優(yōu)惠的出口信貸、其他類(lèi)型貸款、貸款擔(dān)保等，促成項(xiàng)目融資的完成。 參與者之間的基本合同關(guān)系 項(xiàng)目 公司 銀行及其他 金融機(jī)構(gòu) 工程公司 設(shè)備 /能源 /原 材料供應(yīng)商 項(xiàng)目產(chǎn)品 購(gòu)買(mǎi)者 項(xiàng)目投資者 項(xiàng)目融資顧 問(wèn) 項(xiàng)目所在 國(guó)政府 股 本 資 金 擔(dān) 保 各種認(rèn)可 融資安排 基礎(chǔ)設(shè)施 工 程 合 同 供 應(yīng) 合 同 銷(xiāo) 售 合 同 國(guó)家體育場(chǎng)項(xiàng)目 —— “鳥(niǎo)巢”的法人合作方最終確定。這是奧運(yùn)場(chǎng)館中第一個(gè)定標(biāo)簽約的項(xiàng)目，將于今年 12月 24日開(kāi)工。 在簽約儀式上，中信集團(tuán)聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司分別簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國(guó)家體育場(chǎng)協(xié)議》和《合作經(jīng)營(yíng)合同》。其成員包括北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司、美國(guó)金州控股集團(tuán)公司和國(guó)安岳強(qiáng)有限公司。其他投資則 由項(xiàng)目公司進(jìn)行融資 。既可以節(jié)省政府投資，又便于國(guó)家體育場(chǎng)的賽后運(yùn)營(yíng)、綜合利用。 奧運(yùn)“鳥(niǎo)巢”建設(shè)簽約，中信獲國(guó)家體育場(chǎng) 30年經(jīng)營(yíng)權(quán) 2022年 8月 10日 北京青年報(bào) 下面以菲律賓 Pagbilao電力項(xiàng)目為例 ， 來(lái)說(shuō)明項(xiàng)目融資眾多參與方的作用與相互關(guān)系 ， 如圖所示 。 一般參與者包括承建商、供應(yīng)商、購(gòu)貨商、保險(xiǎn)公司，以及東道國(guó)政府等。 借款方在多數(shù)情況下就是項(xiàng)目公司，但是項(xiàng)目的承建方、經(jīng)營(yíng)公司等也可以成為借款方 ——本項(xiàng)目為項(xiàng)目公司。 供應(yīng)商 ——負(fù)責(zé)設(shè)備與原材料的供應(yīng)，其收益來(lái)源于供應(yīng)合同本項(xiàng)目中，日本三菱集團(tuán)為設(shè)備供應(yīng)商，而國(guó)家電力公司原材料的供應(yīng)商。 擔(dān)保受托方 ——貸款銀行要求的東道國(guó)境外的資信較高的中立機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)項(xiàng)目公司資產(chǎn)與收益賬戶(hù)，從而避免項(xiàng)目公司違約或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。 保險(xiǎn)公司 ——保險(xiǎn)公司主要承擔(dān)分散一部分項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的工作，本項(xiàng)目中，國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投保，而貸款銀行向國(guó)外機(jī)構(gòu)投保政治風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)出口銀行承擔(dān)了保險(xiǎn)公司的角色。本項(xiàng)目中，政府出示了履約擔(dān)保，支持國(guó)家電力公司的信譽(yù)與信用。 ?70年代以后，西方經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的一個(gè)重要變化，就是對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)行私有化，而作為國(guó)有部門(mén)的重要領(lǐng)域 ——公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目在私有化過(guò)程中更是調(diào)動(dòng)了私人投資的積極性。 傳統(tǒng)投資項(xiàng)目籌資 ， 如貸款 、 發(fā)行股票和債券等等 ， 從產(chǎn)生 、 發(fā)展到趨于成熟已走過(guò)了數(shù)百年的歷史 ， 但是 ， 對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項(xiàng)目融資 ， 從產(chǎn)生至今還不到 70年的歷史 。 電廠(chǎng)項(xiàng)目有：定渠電廠(chǎng) 、 日照電廠(chǎng) 、 深圳電廠(chǎng)等；交通項(xiàng)目有：北京長(zhǎng)城輕軌鐵路 、 廣州輕軌鐵路 、 武漢城市鐵路等；環(huán)保項(xiàng)目有：大閶污水處理廠(chǎng)等 。原因是： （ 1）由于這類(lèi)項(xiàng)目投資規(guī)模巨大，完全由政府投資有極大的困難； （ 2）也是商業(yè)化經(jīng)營(yíng)的需要 ——基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目都是政府壟斷經(jīng)營(yíng)的非盈利性項(xiàng)目 ——只有商業(yè)化經(jīng)營(yíng)，才能產(chǎn)生收益，提高效益。 我國(guó)引入項(xiàng)目融資的意義 基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展有望實(shí)現(xiàn)突破 基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)主要涉及以下三個(gè)領(lǐng)域：公共設(shè)施 ， 如電力 、 電信 、自來(lái)水 、 排污等；公共工程 ， 包括公路 、 大壩；其他交通部門(mén) ，如城市交通 、 鐵路 、 港口 、 機(jī)場(chǎng) 。 經(jīng)驗(yàn)估計(jì) ， 基礎(chǔ)設(shè)施存量增長(zhǎng) 1%， 國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值 GDP也會(huì)增長(zhǎng) 1%， 而且 ， 基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展對(duì)于貧困 、 改善生存環(huán)境會(huì)起到良好的作用 。而中國(guó)財(cái)政支出用于基礎(chǔ)設(shè)施部門(mén)僅占總支出的 7%，供小于求。 區(qū)別于前四種方式，項(xiàng)目融資是以項(xiàng)目為融資主體，不僅籌集資金量大，還可以分散風(fēng)險(xiǎn)。 項(xiàng)目融資在中國(guó)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 過(guò)去曾長(zhǎng)期制約中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)瓶頸局面有很大的改變； 某些壟斷行業(yè)的改革正朝著市場(chǎng)化的方向邁進(jìn)，例如電力行業(yè)正在進(jìn)行的“廠(chǎng)網(wǎng)分開(kāi)、競(jìng)價(jià)上網(wǎng)”為目標(biāo)的市場(chǎng)化改革，使電力項(xiàng)目融資中的長(zhǎng)期購(gòu)電協(xié)議的簽署已不具備以往的條件。例如，我國(guó)在“十五期”間加速了城市化的進(jìn)程，加大了對(duì)城市基礎(chǔ)設(shè)施投資，未來(lái)的“十一五”、“十二五”的發(fā)展會(huì)更快，巨大的投入完全依靠政府的公共財(cái)政是不可能的，必須廣開(kāi)融資渠道，在這方面項(xiàng)目融資可以大有作為。 不同的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)，投資者對(duì)其資產(chǎn)的擁有形式，對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)品、項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制程度，以及投資者在項(xiàng)目中所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任和所涉及的稅務(wù)結(jié)構(gòu)有很大的差異。 目前，國(guó)際上，通常采用的投資結(jié)構(gòu)有單一項(xiàng)目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)、非公司法型合資結(jié)構(gòu)等多種形式。 是投資者所聘請(qǐng)的融資顧問(wèn) (通常由投資銀行來(lái)?yè)?dān)任 )的重點(diǎn)工作之一。 融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)可以按照投資者的要求，對(duì)幾種模式進(jìn)行組合、取舍、拼裝，以實(shí)現(xiàn)預(yù)期日標(biāo)。 擔(dān)?？梢允侵苯拥呢?cái)務(wù)保證，如完工擔(dān)保、成本超支擔(dān)保、不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)用擔(dān)保；也可以是間接的或非財(cái)務(wù)性的擔(dān)保，如長(zhǎng)期購(gòu)買(mǎi)項(xiàng)目產(chǎn)品的協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、以某種定價(jià)公式為基礎(chǔ)的長(zhǎng)期供貨協(xié)議等。 項(xiàng)目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度與信用保證結(jié)構(gòu)相輔相成。 項(xiàng)目融資的框架結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目融資的階段與步驟 ?宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)判斷 ?工業(yè)部門(mén)（技術(shù)、市場(chǎng)）分析 ?項(xiàng)目在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)性分析 ? 項(xiàng)目可行性研究 ?投資決策 — 初步確定項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) ?選擇項(xiàng)目的融資方式 — 決定是否采用項(xiàng)目融資 ?任命項(xiàng)目融資顧問(wèn) — 明確融資任務(wù)和具體目標(biāo)要求 ?評(píng)價(jià)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)因素 ?設(shè)計(jì)項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) — 修正項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) ?選擇銀行、發(fā)出項(xiàng)目融資建議書(shū) ?組織貸款銀團(tuán) ?起草融資法律文件 ?融資談判 ?簽署項(xiàng)目融資文件 ?執(zhí)行項(xiàng)目投資計(jì)劃 ?貸款銀團(tuán)經(jīng)理人監(jiān)督并參與項(xiàng)目決策 ?項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的控制與管理 第一階段 投資決策分析 第二階段 融資決策分析 第三階段 融資結(jié)構(gòu)分析 第四階段 融資談判 第五階段 項(xiàng)目融資執(zhí)行 反 饋 具體融資過(guò)程 1） 項(xiàng)目的發(fā)起方先注冊(cè)一家專(zhuān)設(shè)公司 ， 專(zhuān)設(shè)公司負(fù)責(zé)與政府機(jī)構(gòu)簽訂特許協(xié)議； 2） 專(zhuān)設(shè)機(jī)構(gòu)與承包商簽訂建設(shè)施工合同 ， 接受保證金 ， 同時(shí)接受分包商或供應(yīng)商保證金的轉(zhuǎn)讓 ， 與經(jīng)營(yíng)者簽訂經(jīng)營(yíng)協(xié)議； 3） 專(zhuān)設(shè)公司同商業(yè)銀行簽訂貸款協(xié)議 ， 與出口信用貸款人簽訂買(mǎi)方信貸協(xié)議 ， 商業(yè)銀行提供出口信用貸款擔(dān)保 ， 并接受項(xiàng)目擔(dān)保； 4）專(zhuān)設(shè)公司向擔(dān)保信托方轉(zhuǎn)讓收入，例如，銷(xiāo)售合同收入，道路、橋梁、隧道的過(guò)橋費(fèi)等。對(duì)項(xiàng)目融資的其它一些過(guò)于簡(jiǎn)單化的看法或誤解包括： 貸款人并不要求項(xiàng)目發(fā)起人大量的股權(quán)投資 。項(xiàng)目融資并不是風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。 在項(xiàng)目資產(chǎn)中，項(xiàng)目貸款是 100％抵押貸款。不能使用的電站或石化工廠(chǎng)的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其建設(shè)成本。 項(xiàng)目的技術(shù)和經(jīng)濟(jì)業(yè)績(jī)將用預(yù)先決定的客觀標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量 。借款人將爭(zhēng)取客觀的衡量標(biāo)準(zhǔn)，不會(huì)受貸款人主觀意志的影響，以便保證項(xiàng)目的正常交接。 只要項(xiàng)目產(chǎn)生的收益大于運(yùn)營(yíng)成本，貸款人就不愿意放棄該項(xiàng)目，盡管對(duì)項(xiàng)目的發(fā)起人來(lái)說(shuō)，就其所消耗的資源和人力，項(xiàng)目是不合算的。 貸款人總是尋求當(dāng)?shù)卣谋ＷC（通常是保險(xiǎn)和出口信貸機(jī)構(gòu)擔(dān)保），以消除國(guó)家征用和外匯來(lái)源的風(fēng)險(xiǎn)。多邊金融機(jī)構(gòu)，如世界銀行或地區(qū)性發(fā)展銀行的參與將在一定程度上減輕貸款人對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心。 第三章 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu) (Incorporated Joint Venture) 合伙制結(jié)構(gòu) (Partnership) 非公司型合資結(jié)構(gòu) (Unincorporated Joint Venture) 信托基金結(jié)構(gòu) (Trust) 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的幾個(gè)主要 因素 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 3 項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) 公司是與其投資者完全分離的獨(dú)立的法律實(shí)體，即公司法人。作為獨(dú)立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔(dān)一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。股東通過(guò)選舉任命董事會(huì)成員對(duì)公司的日常運(yùn)作進(jìn)行管理。合伙制不是一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類(lèi)型。 與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點(diǎn)： 公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有； 公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項(xiàng)目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對(duì)普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任； 公司型結(jié)構(gòu)的一個(gè)股東極少能夠請(qǐng)求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利； 普通合伙制結(jié)