【正文】 人俱樂部 4006509936 ESOP的模式 風(fēng)險型的員工持股： 其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。日本公司的員工持股接近風(fēng)險型的員工持股。 參與持股計劃的員工，對其賬戶擁有絕對的權(quán)利，但一般員工均于退休或離職時才支領(lǐng)股票或等額現(xiàn)金或支票。 問題主要產(chǎn)生于： —— 被并購企業(yè)資產(chǎn)評估溢價和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價收益； —— 并購公司與目標(biāo)公司之間的稅務(wù)分配關(guān)系； —— 企業(yè)間所處國籍 /區(qū)域不同引起的稅務(wù)差異； ——新老企業(yè)稅務(wù)關(guān)系的承接。 5. 《 關(guān)于 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 的規(guī)定 》 （商務(wù)部等六部委[2022]第 10號令） 納稅人俱樂部 4006509936 84 2022/2/8 ?征管層面 （普適） (1)《 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知 》(國稅函 [2022]961號 )； (2)《 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的通知 》 (國稅函 [2022]165號 )； (3)《 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知 》 (財稅 [2022]191號 )； (4)《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改革中有關(guān)契稅政策的問題 》(財稅 [2022]16l號 )； 納稅人俱樂部 4006509936 85 2022/2/8 2. 流轉(zhuǎn)稅 針對收購涉及的資產(chǎn)權(quán)利變更 增值稅 ： 存貨進項余額并入收購方，予以抵扣；存貨評估減值作進項 稅額轉(zhuǎn)出； 資產(chǎn)收購中出售固定資產(chǎn)按 4％稅率減半征收，不抵扣進項稅。 鼓勵并購的優(yōu)惠政策 ： 整體轉(zhuǎn)讓，不征增值稅、營業(yè)稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征營業(yè)稅 以資產(chǎn)投資入股，不征營業(yè)稅。 —— 與并購支付方式有關(guān)：如果對價以并購企業(yè)股權(quán)加非股權(quán)（現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)）支付，非股權(quán)支付份額不高于股權(quán)支付的帳面價值 20％，則 （ 1）被并企業(yè)不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，不繳納所得稅；既往虧損未過期的，并購企業(yè)可繼續(xù)用對應(yīng)于該并入資產(chǎn)的所得進行彌補； （ 2）并購企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，以原帳面凈值確定。未繳清稅款的，由合并、分立后的企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任； —— 欠繳稅款較大的納稅人在處分其不動產(chǎn)或大額資產(chǎn)時應(yīng)報告； —— 欠稅納稅人由怠于行使、放棄到期債權(quán)，或無償、明顯低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的（有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)之嫌），稅務(wù)機關(guān)可行使代位權(quán)、撤銷權(quán)。 現(xiàn)貨交易覆蓋面廣，不受交易對象、交易時間、交易空間等方面制約，隨機性大。 納稅人俱樂部 4006509936 期貨交易 ： 是指在期貨交易所內(nèi)集中買賣期貨合約的交易活動。 期貨合約是指由期貨交易所統(tǒng)一制定的、規(guī)定在將來某一特定的時間和地點交割一定數(shù)量和質(zhì)量商品的標(biāo)準(zhǔn)化合約。期貨市場是以現(xiàn)貨交易為基礎(chǔ)，在現(xiàn)貨交易収展到一定程度和社會經(jīng)濟収展到一定階段才形成與収展起來的。 交易對象 不同 現(xiàn)貨交易的對象主要是實物商品； 期貨交易的對象是標(biāo)準(zhǔn)化合約。 交易的場所 與方式不同 現(xiàn)貨交易可以在任何場所與對手交易； 期貨交易必須在高度組織化的期貨交易所內(nèi)以公開競價的方式進行。 納稅人俱樂部 4006509936 期貨交易與遠期交易 期貨交易與遠期交易的 聯(lián)系 遠期交易： 是指買賣雙方簽訂進期合同，規(guī)定在未來某一時間迚行實物商品交收的一種交易方式。而現(xiàn)貨交易組織的是現(xiàn)有商品的流通，因而進期交易在本質(zhì)上屬于現(xiàn)貨交易，是現(xiàn)貨交易在時間上的延伸。 遠期交易是期貨交易的雛形， 期貨交易是在遠期交易的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。 功能作用 不同 遠期交易在一定程度上也能起到調(diào)節(jié)供求關(guān)系、減少價格波動的作用，但其價格的權(quán)威性、分散風(fēng)險的作用較??； 期貨交易的主要功能是規(guī)避風(fēng)險和發(fā)現(xiàn)價格。 信用風(fēng)險 不同 遠期交易具有較高的信用風(fēng)險； 期貨交易以保證金制度為基礎(chǔ)，每日進行結(jié)算，信用風(fēng)險較小。 納稅人俱樂部 4006509936 期貨市場與股票市場 的 區(qū)別 納稅人俱樂部 4006509936 第二節(jié) 期貨價格理論及經(jīng)濟功能 期貨價格理論 即持有成本理論，或稱倉儲價格理論，是由美國著名的期貨研究專家沃金在其經(jīng)典著作《 倉儲價格理論 》 一文中提出的。 正倉儲報酬是期貨價格高于現(xiàn)貨價格，又稱正向市場（ Contago Market）。 納稅人俱樂部 4006509936 持有成本價格理論是為了穩(wěn)定農(nóng)產(chǎn)品價格，在比較合理的現(xiàn)貨價格基礎(chǔ)上提出的，能夠說明期貨調(diào)節(jié)現(xiàn)貨供求的原因所在。 持有成本包括儲藏費用、利息、保險費、損耗費。它是期貨交易的對象。 納稅人俱樂部 4006509936 期貨合約的基本條款（ specification） 合約名稱（ product） 交易單位（ trading unit） 報價單位（ price quotation unit） 最小變動價位（ tick size） 每日價格波動幅度限制（ daily price limits） 交割月份（ delivery months） 交易時間（ trading hours）最后交易日（ last trading day） 交割日期（ days of delivery） 交割等級（ deliveryable grades） 交割地點（ delivery points） 保證金（ margin） 交易手續(xù)費（ trading fee） 交割方式（ delivery methods） 交易代碼 (trading symbol) 納稅人俱樂部 4006509936 第 四 節(jié) 我國主要期貨交易品種與期貨合約 銅及銅的期貨合約 倫敦金屬交易所銅的期貨合約 納稅人俱樂部 4006509936 上海期貨交易所銅的期貨合約 納稅人俱樂部 4006509936 上海期貨交易所黃金期貨標(biāo)準(zhǔn)合約 納稅人俱樂部 4006509936 第 五 節(jié) 期貨市場基本制度 保證金制度 保證金制度，就是指在期貨交易中，任何交易者必須按照其所買賣期貨合約價值的一定比例繳納資金，作為其履行期貨合約的財力保證，然后才能參與期貨合約的買賣，所交的資金就是保證金，這個比例通常是 5%～ 10%，（如我國銅、鋁、小麥保證金為 5%），合約規(guī)定的保證金是最低的保證金。 客戶保證金：期貨經(jīng)紀(jì)公司向客戶收取的保證金。 初始保證金是初次合約成交時應(yīng)交納的保證金，相當(dāng)我國的交易保證金或保證金； 維持保證金是在期貨價格朝購買合約不利方向變化時，初始保證金一部分用于彌補虧損，剩下的保證金所達到的某一最低水平的保證金，即維持保證金。 納稅人俱樂部 4006509936 我國的保證金是按合約面值的比例來收取，而國際上通常是每張合約收取一定的金額。 400美元是經(jīng)紀(jì)公司能接受的最低保證金水平，即維持保證金。 例如：某人買迚 9月份銅的期貨合約 100張，同時在另一價位賣出 9月份銅期貨合約 50張，國際上按 50（ 100－ 50）張收取保證金，而我國按 150（ 100+50）張收取保證金。英國沒有投機者與套期保值者乊分，自然在保證金收取上一視同仁。 納稅人俱樂部 4006509936 平倉（ liquidatation）制度 平倉指在交割期之前，賣出（或買進）與先前已買進（賣出）相同交割月份、相同數(shù)量、同種商品的期貨合約的交易行為。超過限額，交易所可按規(guī)定強行平倉或提高保證金比例。 交易所可以按照 “ 一般月份 ” 、 “ 交割月前一個月份 ” 、 “ 交割月份 ” 三個階段依次對持倉數(shù)額進行限制。是與持倉限額制度緊密相關(guān)的又一個防范大戶操縱市場價格、控制市場風(fēng)險的制度。 納稅人俱樂部 4006509936 強行平倉制度 強行平倉制度，是指當(dāng)會員或客戶的保證金不足并未在規(guī)定時間內(nèi)補足，或者當(dāng)會員或客戶的持倉量超出規(guī)定的限額時，或者當(dāng)會員或客戶違規(guī)時，交易所為了防止風(fēng)險進一步擴大，實行強行平倉的制度。 納稅人俱樂部 4006509936 信息披露制度 信息披露制度是指期貨交易所按有關(guān)規(guī)定定期公布期貨交易有關(guān)信息的制度。 即時交易信息 是指交易者在交易屏幕上看到的即時行情信息。（ 2）最新價。（ 4）最高買價（買價）。（ 6）買量。（ 8）成交量。（ 10）持倉量（倉 /額）。（ 12）結(jié)算價。（ 14）最高價。 納稅人俱樂部 4006509936 例： 某客戶在 2022年 5月 2日買入上海期貨交易所 7月份銅10手，成交價格 45,000元 /噸，當(dāng)天平倉 5手，平倉價格為45,200元 /噸，當(dāng)天的結(jié)算價為 44,900元 /噸，計算當(dāng)日實際盈虧和當(dāng)日浮動盈虧。 納稅人俱樂部 4006509936 第 六 節(jié) 期貨交易流程 選擇經(jīng)紀(jì)公司 注意事項： 應(yīng)選擇一個能提供準(zhǔn)確的市場信息和正確的投資方案的經(jīng)紀(jì)公司。 應(yīng)選擇一個運作規(guī)范的經(jīng)紀(jì)公司。 具體操作方法是：在 期貨市場上買進 （賣出）與現(xiàn)貨市場品種相同、數(shù)量相同的期貨合約，以期在未來某一時間在現(xiàn)貨市場上買進（賣出）商品時，能夠通過期貨市場上持有的期貨合約的平倉盈利來沖抵因現(xiàn)貨市場上價格變動所帶來的風(fēng)險。 1. 數(shù)量相等原則 ： 即期貨合約代表的標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)量與需保值的現(xiàn)貨資產(chǎn)數(shù)量相等，如 200噸銅在上海期貨交易所需用 40張銅期貨合約來保值（ 5噸 /張）。 1. 時間相同原則 ： 即期貨交易應(yīng)與現(xiàn)貨交易同步，在現(xiàn)貨交易開始時買入（賣出）期貨合約，而現(xiàn)貨交易結(jié)束時，將期貨合約平倉。 買入套期保值又稱 多頭套期保值 ，賣出套期保值又稱 空頭套期保值 。 納稅人俱樂部 4006509936 買入套期保值的操作過程 例： 某銅材加工廠， 1月簽訂了 6月交貨的加工合同，加工期為一個月，需買迚原料 5,000噸，合同簽訂時原材料價格為19, 000元 /噸，該廠認為該價格較低，欲以此價格為原材料成本，而該廠又不愿 1月份買迚原材料，而是決定 5月份再買迚原材料加工。 假設(shè) 5月份的現(xiàn)貨價格及買入和賣出的期貨合約的價格如下表所示，則買入套期保值操作過程如下。 如果不進行套期保值 ， 該廠將虧損： 5,000 300=1,500,000元 。 買入套期保值交易會失去價格下跌的好處。 提高了企業(yè)資金的使用效率。 能夠促使現(xiàn)貨合同的早日簽訂。 供貨方已經(jīng)跟需求方簽訂好現(xiàn)貨合同，將來交貨，但供貨方此時尚未購迚貨源，擔(dān)心日后購迚貨源時價格上漲。 納稅人俱樂部 4006509936 賣出套期保值的操作過程 例： 某農(nóng)場 5月種植大豆時，大豆的現(xiàn)貨價格是 2,500元/ 噸，該農(nóng)場認為以該價格出售將有好的利潤，由于擔(dān)心 11月收獲大豆時價格下跌，該農(nóng)場對將要收獲的大豆迚行賣出套期保值交易以保持利潤。 納稅人俱樂部 4006509936 賣出套期保值操作 （單位：元