【正文】 些類型的股份？ 限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱“股改限售股”；二是新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行（ IPO）前已發(fā)行的股份，俗稱“發(fā)起人股”。 19. 關(guān)于 限售存量股份 的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定？ （ 1）轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足 《 公司法 》 、 《 證券法 》 等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)對(duì)特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序。 （ 3）解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。 （ 4）本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的 ，股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。 （ 2）持有或控制上市公司 5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的， 就其權(quán)益變動(dòng)， 應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。 持股 5%以上股東持有比例降到 5%以下的， 履行前款 所要求的信息披露義務(wù)后 出售股份 的 ， 可以 免于按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第 39條之規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 例 1:計(jì)算日為 5 月 15 日，則上一個(gè)月同日期的后一自然日為 4月 16日，由此，計(jì)算日為 5月 15日的“一個(gè)月”減持期限的計(jì)算起始日應(yīng)為 4月 16日。因此，“一個(gè)月”的概念是一個(gè)動(dòng)態(tài)概念，而非“自然月”概念。 22. “公開出售”如何理解？ 在《指導(dǎo)意見》中，規(guī)定了“一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù) 1%”，其中“公開出售”僅指通過我所競價(jià)交易系統(tǒng)出售所持股份的行為，通過大宗交易系統(tǒng)出售所持股份行為 不屬于公開出售。 其中上市公司總股本，如遇一個(gè)月內(nèi)發(fā)生總股本變化情況，則以一個(gè)月計(jì)算期內(nèi)，上市公司日最大股本計(jì)算。 24. 一個(gè)實(shí)際控制人通過多個(gè)股東賬戶持有解除限售存量股份，計(jì)算減持?jǐn)?shù)量時(shí)，是否要將其所 控制的所有賬戶合并計(jì)算？ 在對(duì)于“ 1%”減持?jǐn)?shù)量的計(jì)算中，按賬戶進(jìn)行計(jì)算，不對(duì)實(shí)際控制人通過多個(gè)股東賬戶持有的股份進(jìn)行合并計(jì)算。 25. 股東所持存量股份，在限售期內(nèi)發(fā)生過戶的，如何進(jìn)行減持計(jì)算？ 對(duì)于股東持有的存量股份，在限售期內(nèi)因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過戶的，在解除限售后，按照過戶后的賬戶，分別進(jìn)行解除限售存量股份的減持 數(shù)量 計(jì)算。 在解除限售后因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過戶的，過戶后的受讓方賬戶不受 1%的減持限制。但是， 對(duì)于 通過大宗交易系統(tǒng)賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對(duì)手方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的，本所 有權(quán)要求相關(guān)會(huì)員發(fā)現(xiàn)、 制止可能存在的異常交易行為。 第五，關(guān)于國有股東 和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 28. 規(guī)范國有股東 和外國投資者 股份交易行為的 主要規(guī)章制度有那些 ？ 規(guī)范 國有股東 股份交易行為 的 主要 規(guī)章制度 有： 國資委、證監(jiān)會(huì) [2022]19號(hào)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；國資委國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2022]109號(hào) 《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》。 29. 上述 規(guī)章制度所規(guī)范的 國有股東 和外國投資者 范圍包括哪些？ 國有股東是指“ 持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位等”。根據(jù)規(guī)定，上述外國投資者 應(yīng)具備如下條件： （ 1）依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組 織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)； （二）境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 5億美元； （三）有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范； （四）近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。 （二）不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 多個(gè)國有股東屬于同一控制人的，其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計(jì)算。 32. 關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓 上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些 規(guī)定 ？ 國有單位在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達(dá)到上市公司總股本 5%的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年 1月 31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案； 達(dá)到或超過上市公司總股本 5%的，國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施。 33. 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司 A股？ 外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司 A股： （一）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司 A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售； （二）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司 A股股東出售的股份； （三）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售； （四）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售； （五）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn) 、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。 對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司 5%以上股份的股東違規(guī) 股份交易行為 ，本所可根 據(jù)《上市規(guī)則》第 、 《 上海證券交易所 交易規(guī)則》第 以及 《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引》等相關(guān)規(guī)定， 對(duì)上述監(jiān)管對(duì)象采取 相應(yīng)監(jiān)管措施或給予 通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、限制賬戶交易等紀(jì)律處分。 如某公司原副總經(jīng)理陸某于 2022年 6月 3日離職，但于 2022年9月 5日賣出公司股票 1100股，屬于在離 職后禁止轉(zhuǎn)讓期間賣出公司股票。對(duì)于上述違規(guī)案件，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，本所給予了相關(guān)違規(guī)對(duì)象通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。 如某公司于 2022 年 7 月 14 日公告 2022 年半年度業(yè)績預(yù)告，該公司副總經(jīng)理黃某于 2022年 7月 4日賣出該公司股票 10,000股，屬于在業(yè)績預(yù)告披露前禁止交易期間買賣公司股票。對(duì)于上述違規(guī)行為，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，本所給予了相關(guān)違規(guī)對(duì)象通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。 對(duì)于短線交易行為，本所要求上市公司董事會(huì)對(duì)于短線交易行為應(yīng)及時(shí)行使歸入權(quán)，并及時(shí)披露有關(guān)信息，包括短線交易收益歸入公司、當(dāng)事人致歉和公司董事會(huì)下一步擬采取的整改措施等。盧 某后 將本次 短線交易的 收益全部上繳公司，并 被公司 處以 10000元罰款，同時(shí)辭去 了 公司監(jiān)事職務(wù)。 2022年 4月 4日， 公司發(fā)布公告，稱 盧某短線交易公司股票被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 第一，股東權(quán)益變動(dòng)信息披露時(shí)點(diǎn)違規(guī)。 2022 年 6 月 16 日，本所對(duì)其予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。 按照 2022年 10月 16日，某上市公司股東通過競價(jià)交易系統(tǒng)買入上市公司股份占該公司總股本 ％。 2022年 11月 14日，本所對(duì)該股東予以通報(bào)批評(píng)和限制股東證券賬戶交易一個(gè)月的紀(jì)律處分。本所對(duì)該股東予以通報(bào)批評(píng)和限制股東證券賬戶交易一個(gè)月的紀(jì)律處分。 上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份的，本所將根據(jù)《上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)其予以公開譴責(zé)、限制交易等處分。 如 2022年 2月 4日至 3月 3日某上市公司股 東通過競價(jià)交易系統(tǒng)累計(jì)減持解除限售存量股份占該公司總股本的 %，根據(jù)本所紀(jì)律處分委員會(huì)的決定，本所限制其股東證券賬戶交易一個(gè)月。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)請(qǐng)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司融資、資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)等行政許可事項(xiàng)予以冷淡對(duì)待。