【正文】 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。第三章 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)第七條 公司董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務(wù):(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易。(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有。(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第八條 公司董事對公司負有下列勤勉義務(wù):(一)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。(三)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道,及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任。因故不能親自出席董事會的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章程》的行為,應(yīng)向監(jiān)事會報告,并由監(jiān)事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)部門報告。第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督。高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則 4露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公室會議,如無傳達義務(wù),一律不得透露會議內(nèi)容,否則將依法承擔(dān)法律責(zé)任。第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間應(yīng)依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。第十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。其他義務(wù)的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在參加會議時,應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的精神,積極提出建議和意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況,應(yīng)向公司申明并實行回避。第二十五條 獨立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán):(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后,提交董事會討論。(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。(四)提議召開董事會。(六)在股東大會召開前征集投票權(quán)。第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見:(一)提名、任免董事。(三)公司董事、高級管理人員的薪酬。(五)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則6或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款。(七)《公司章程》規(guī)定的其他事項。(二)未及時履行信息披露義務(wù)。(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明:(一)被公司免職,本人認為免職理由不當(dāng)?shù)摹?三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的。(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。(二)發(fā)表獨立意見的情況。(四)履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則7第九章 董事長特別行為規(guī)范第三十二條董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設(shè),確保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。第三十四條 董事長在其職責(zé)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)利時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn) 生重大影響的事項時,應(yīng)當(dāng)審慎決策,必要時應(yīng)提交董事會集體決策。董事長不得從事超越其職權(quán)范圍(包括授權(quán))的行為。第三十六條董事長應(yīng)當(dāng)保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán),為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。(二)公司被深圳證券交易所公開譴責(zé)的。第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極配合,及時答復(fù),并提供相關(guān)資料和文件。第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在社會公眾場所,應(yīng)嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議批準了該事項外,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。........第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)過程中,除應(yīng)當(dāng)遵守國家的有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)嚴格遵守本行為準則。第四十五條本行為準則由董事會負責(zé)解釋。本制度修訂狀況明細表修訂次數(shù) 修訂日期 審議通過狀態(tài)2010年3月制定經(jīng)2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過第五篇：完成第六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)與責(zé)任第六章 董事、監(jiān)事、管理人員的資格、義務(wù)與責(zé)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格，可以分為積極條件和消極條件。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)—是指基于其與公司的關(guān)系，或在公司所處的法律地位，而對公司所承受之義務(wù)。英美法系國家主要采取信托關(guān)系說。P105 注意義務(wù)包括以下幾個方面： P106遵守法律、法規(guī)以及公司章程在履行職務(wù)時不得越權(quán)熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及公司管理狀況出席董事會、監(jiān)事會、并以公司利益為出發(fā)點來發(fā)表觀點向股東會、社會公眾等如實提供公司資料。忠實義務(wù)—又稱為誠信義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在進行經(jīng)營管理和監(jiān)事時，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)，當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。限制自我交易義務(wù)。（直接/間接交易，合同行為/單方民事法律行為）篡奪公司機會禁止義務(wù)。注意義務(wù)和忠實義務(wù)是董事最為重要的兩項義務(wù)，兩者之間雖然存在著密切聯(lián)系，但也有著明顯的區(qū)別： P110兩類義務(wù)的屬性不同功能不同判斷標準不同責(zé)任形式不同商業(yè)判斷原則—是對注意義務(wù)的豁免原則。發(fā)源于美國。P112 董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司承擔(dān)民事責(zé)任應(yīng)具備：對公司負有義務(wù)實施了侵害公司利益的行為，包括積極行為和消極行為主觀上存在故意或重大過失不屬于可免責(zé)的范圍從實踐中看，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責(zé)任主要包括：董事參與董事會議而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任董事違反董事會合法、有效的決議而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任董事、高級管理人員越權(quán)行為而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。董事、高級管理人員對股東的責(zé)任：P113 董事和高級管理人員對股東的民事責(zé)任，一般屬于侵權(quán)責(zé)任。責(zé)任形式：民事責(zé)任與行政責(zé)任、刑事責(zé)任并存，而違法者不足以同時支付的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。50002萬以上為數(shù)額較大 2）非法經(jīng)營同類營業(yè)罪。50002萬以上為數(shù)額較大。1萬3萬以上為數(shù)額較大，挪用本單位資金50002萬以上，追究刑事