【正文】 其他企業(yè)法人投資，也并不承擔(dān)無限責(zé)任，因為企業(yè)法人是以公司企業(yè)法人和非公司企業(yè)法人兩類形式存在的。如 ? 果將轉(zhuǎn)投資的對象只限于有限責(zé)任公司和股份有限公司 ， 而排除其他企業(yè)法人 ， 顯然是不符合立法本意和經(jīng)濟現(xiàn)實的 。 ? 根據(jù)這一規(guī)定 ， 無限公司和合伙企業(yè)在公司轉(zhuǎn)投資的對象范圍之外 ， 其根據(jù)在于： ? 第一，關(guān)于向無限公司投資。 ? 第二 ， 關(guān)于向合伙企業(yè)投資 。 ? 這里的合伙企業(yè)，在我國既包括《合伙企業(yè)法》規(guī)定的“合伙企業(yè)”，也包括《民法通則》規(guī)定的合伙型聯(lián)營企業(yè)。 ” 合伙企業(yè)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ， 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的合伙企業(yè)顯然在 《 公司法 》 第 15條的禁止范圍之內(nèi) 。其中“具有完全民事行為能力的人”應(yīng)如何解釋 ?是否包括公司 ?爭議一直存在。 2022年 《 公司法 》 明確規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 ， 是對上述的觀點和解釋的支持 。’《民法通則》第 52條規(guī)定：“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任?！备鶕?jù) ? 此項規(guī)定 ， 企業(yè)與企業(yè)之間或企業(yè)與事業(yè)單位之間可以成立半緊密型的聯(lián)營企業(yè)即合伙型的聯(lián)營企業(yè) ， 這是我國法律中存在的一種特殊的合伙企業(yè) 。 根據(jù) 《 公司法 》第 15條規(guī)定 ， 向合伙型的聯(lián)營企業(yè)投資也在禁止范圍之內(nèi) 。 公司通過轉(zhuǎn)投資不僅可以擴大公司的利潤來源，而且可以形成關(guān)聯(lián)公司，組建公司集團，形成規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，從而促進(jìn)資本的有效配置，推動公司的迅速發(fā)展，但是，轉(zhuǎn)投資行為也會 ? 產(chǎn)生以下消極影響， 一是轉(zhuǎn)投資會減少公司直接支配的有形財產(chǎn)，增加變 現(xiàn)償債的難度，從而可能降低公司的實際償債能力，增加公司債權(quán)人的風(fēng)險； 二是由于轉(zhuǎn)投資額不僅表現(xiàn)為母公司的資產(chǎn) (資本 )，也表現(xiàn)為子公司的資產(chǎn) (資本 )， 所以，轉(zhuǎn)投資會使資產(chǎn) (資本 )重復(fù)計算，從而導(dǎo)致資本虛增，有悖于公司資本充實的原則。如我國臺灣地區(qū)“公司法”第 13條規(guī)定：“ 公司如為他公司有限責(zé)任股東時，其所有投 ? 資總額 ， 除以投資為專業(yè)或公司章程另有規(guī)定或經(jīng)左列各款規(guī)定 ， 取得股東同意或股東會決議外 ， 不得超過本公司實收股本的 40％ 。 ? 但是，新公司法最終取消了對轉(zhuǎn)投資比例的限制，主要是基于以下原因：①在現(xiàn)實的公司經(jīng)營過程中， ? 存在著大量的對外投資超過 50％ 的現(xiàn)象； ② 在企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中 ， 產(chǎn)生了大量的轉(zhuǎn)投資超 50％的情況 ， 而且 ， 有關(guān)部門并沒有因為原公司法關(guān)于轉(zhuǎn)投資數(shù)額的限制而進(jìn)行阻止和限制； ③工商行政管理等部門在登記 、 年檢等活動中 ，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)投資超過 50％ 的現(xiàn)象 ， 也基本上采取一種默許的態(tài)度； ④ 關(guān)于超過 50％ 限額之后的責(zé)任承擔(dān)問題 ， 法律一直沒有一個明確的規(guī)定 ，這也是導(dǎo)致轉(zhuǎn)投資數(shù)額限制在現(xiàn)實中缺乏操作性的主要原因 。 ? 而 在法理上，公司轉(zhuǎn)投資是公司 ? 的正常經(jīng)營行為 ， 公司的轉(zhuǎn)投資并非 一定損及公司信用 ， 危害公司債權(quán)人利益 。 ? 2． 擔(dān)保的限制 ? 為保障公司資本充實，免受意外損失，在一般情況下，公司不得作擔(dān)保人。 ” 當(dāng)然 ， 也有國家對于公司的擔(dān)保行為沒有限制 ， 如美國 《 標(biāo)準(zhǔn)公司法 》 及各州公司法賦予公司擔(dān)保的權(quán)利 ， 沒有任何限制 ?！钡?214條第 3款規(guī)定： “ 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司 ? 資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的 ， 責(zé)令取消擔(dān)保 ， 并依法承擔(dān)賠償責(zé)任 ，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有 。 ” 但是 ， 上述條款因其表述不甚明確 ， 在司法適用中產(chǎn)生了一些問題： ? (1)董事、經(jīng)理個人不能以公司資產(chǎn)為股東提供擔(dān)保，但經(jīng)公司董事會同意為股東提供擔(dān)保是否有效 ?對此，最高人民法院的司法判決認(rèn)為：董事會作為公司董事集體行使權(quán)力的法人機關(guān)，在法律對董事會對外擔(dān)保上無授權(quán)性規(guī)定，公司章程或股東大會對董事會無授權(quán)時，董事會也必 ? 然因法律對各個董事的禁止性規(guī)定而無權(quán)作出以公司財產(chǎn)對股東提供擔(dān)保的決定 。 ? (2)公司為股東提供擔(dān)保是否在任何情況下均絕對無效，是否存在有效的情形 ?經(jīng)股東會 (股東大會 )同意的擔(dān)保是否有效 ?對此，中國證監(jiān)會 2022年 6月頒布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》第 6條規(guī)定：上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。 這一通知的主要目的在于保護上市公司小股東的利益 ， 防止大股東操縱股東大會 ， 侵害小股東利益 。 ? 而在公司法理論上，更多的人主張，公司為股東提供擔(dān)保，經(jīng)過股東會 (股東大會 )同意的，應(yīng)為有效。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的 ， 必須經(jīng)股東會或者股東大會決議 。 該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 。 ? 3． 借貸的限制 ? 為維持公司資本充實 ， 防止公司借貸行為影響公司資本結(jié)構(gòu) ， 保障股東和債權(quán)人利益 ， 許多國家和地區(qū)法律一般都限制公司的借貸行為 。 ? 在我國，一般認(rèn)為，董事、經(jīng)理無權(quán)將公司資金借貸給他人，除非該 ? 借貸行為系公司正常經(jīng)營活動或公司正常經(jīng)營活動所必要 ， 或公司章程有特別的規(guī)定 ， 或經(jīng)股東會同意 。 ” ? (三 )目的限制 ? 1． 基本概念與問題 ? 公司章程中應(yīng)當(dāng)記載公司的目的，即公司所從事的事業(yè)范圍，此條款為目的條款 (Object C1ause)， 我國公司法稱其為經(jīng)營范圍