【正文】 前 股本總額的 30% 本次發(fā)行后累計(jì)債 券余額不得高于發(fā) 行前一年凈資產(chǎn)額 的 40% 本次發(fā)行后累計(jì)債 券余額不得高于發(fā) 行前一年凈資產(chǎn)額 的 40%，預(yù)計(jì)所附 認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后 募集的資金總量不 超過(guò)擬發(fā)行公司 債券金額 其他要求 期限為 16年；必須 進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟 蹤評(píng)級(jí)；最近一期 末經(jīng)審定的凈資產(chǎn) 低于 15億元的公司 發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)提 供擔(dān)保 期限最短為一年； 最近一期末經(jīng)審定 的凈資產(chǎn)不低于 15 億元 本次發(fā)行的股份 自發(fā)行結(jié)束之日 起 ,十二個(gè)月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓；控股 股東、實(shí)際控制 人及其控制的企 業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份 , 三十六個(gè)月內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓 蘇寧集團(tuán)的收益 我們可以對(duì)蘇寧環(huán)球的再融資進(jìn)行理想狀態(tài)下的簡(jiǎn)單測(cè)算： 非公開發(fā)行：在 06年當(dāng)年即可實(shí)現(xiàn)非公開發(fā)行。 到 2022年，蘇寧環(huán)球?qū)⑼耆珴M足配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等形式的再融資條件。這個(gè)融資平臺(tái)一方面能夠在短期內(nèi)一次性融取大額資金，另一方面還能進(jìn)行持續(xù)性的融資，滿足企業(yè)滾動(dòng)發(fā)展的需要。其中股份公司也由于購(gòu)買了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而每年都能獲得穩(wěn)定的利潤(rùn) 。因?yàn)楣蓹?quán)分置改革恢復(fù)了被扭曲的市場(chǎng)詢價(jià)功能，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)其他改革的不斷推進(jìn)，市場(chǎng)機(jī)制會(huì)使那些發(fā)展?jié)摿薮蟮墓善泵摲f而出，淘汰那些質(zhì)地較差的股票，從而導(dǎo)致殼資源價(jià)值的下降直至消失，因此，此時(shí)買殼上市可以說(shuō)是抓住了最后的機(jī)會(huì)。大體歸納如下： （ 1）被收購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)較少，收購(gòu)成本較低。 （ 3）被收購(gòu)企業(yè)不良資產(chǎn)規(guī)模較小。 （ 5）被收購(gòu)企業(yè)累計(jì)虧損不能太大，從而有利于新企業(yè)恢復(fù)再融資能力。 （ 7）被收購(gòu)企業(yè)的債務(wù)能夠較好地實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組，降低財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 H股上市分為 H股主板和 H股創(chuàng)業(yè)板。直到 2022年底，“ 浙江玻璃 ” 作為內(nèi)地首家民企發(fā)行 H股。創(chuàng)業(yè)板在公司規(guī)模、盈利能力等方面的要求比主板低，適合中小型創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市，如 A股的 “ 托普軟件 ” 分拆旗下的 “ 托普科技 ” 香港創(chuàng)業(yè)板上市 。對(duì)投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所上市，在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以流通。 紅籌主板 : 主要以國(guó)有背景的企業(yè)為主，但其中也有民企的身影，如 1999年 10月上市的 “ 新威控股 ” （現(xiàn)已更名為 “ 中國(guó)稀土 ” ）。 “ 金蝶國(guó)際 ” 、 “ 金鼎軟件 ” 和 “ 裕興電腦 ” 都是通過(guò)紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。 “ 新奧燃?xì)?”（ ） 6月也從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市。 2022年孫天罡就借殼經(jīng)營(yíng)不善的 “ 百姓控股 ” ，通過(guò)重組，注入石油天然氣業(yè)務(wù)，使公司經(jīng)營(yíng)明顯改善，并更名為 “ 捷美控股 ” ，股票價(jià)格最大漲幅高達(dá) 15倍。 保薦人及其持續(xù)聘任期 新上市申請(qǐng)人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請(qǐng)，聘任期須持續(xù)一段固定期間，涵蓋至少在公司上市該年的財(cái)政年度余下的時(shí)間以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度 (「指定期間」 )。 經(jīng)營(yíng)歷史 新申請(qǐng)人須： 24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 附注： 如上市申請(qǐng)人為新成立的項(xiàng)目公司或開采天然資源的公司，又或在聯(lián)交所接受的特殊情況下，這項(xiàng) 24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄的規(guī)定可在聯(lián)交所的批準(zhǔn)下獲放寬。 ，其管理層及擁有權(quán)大致相同 。 ，該報(bào)告須涵蓋緊接上市文件刊發(fā)前兩個(gè)完整的財(cái)政年度。 最低公眾持股量 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 新申請(qǐng)人須符合下列要求： 10億元的公司，其最低公眾持股量為 20%，涉及金額須達(dá)港幣 30,000,000元； 10億元的公司，其最低公眾持股量為港幣 2億元或 15%中之較高者； 100人。 。 香港 “ 紅籌 ” 上市的幾個(gè)難點(diǎn)問(wèn)題 收購(gòu)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的外匯 過(guò)橋資金 引入戰(zhàn)略投資者 合理解決稅務(wù)規(guī)范問(wèn)題，避免較高的稅務(wù)成本 治理結(jié)構(gòu)規(guī)范與管理層連續(xù)性問(wèn)題 財(cái)務(wù)制度規(guī)范與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題 注意規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易 私人股權(quán)投資 私人股權(quán)投資基金在國(guó)內(nèi)正處盛期 私人股權(quán)投資與風(fēng)險(xiǎn)投資有著很大的差異，私人股權(quán)投資在投資對(duì)象上并不限定于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，他們也投資于一些成熟行業(yè)的企業(yè)，投資于一些成熟企業(yè) 私人股權(quán)投資大都是一種短期的投資，其目的并不在于長(zhǎng)期持有公司股權(quán)，主要是想通過(guò)對(duì)公司的投資，幫助公司進(jìn)行股份制改造，并進(jìn)而上市，從而實(shí)現(xiàn)其股權(quán)投資的增值。 中國(guó)玻璃 故事的脈絡(luò)是：聯(lián)想先掏 650 萬(wàn)元收購(gòu)宿遷市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 從而控制了該公司旗下所有國(guó)有資產(chǎn) 然后將這些資產(chǎn)賣給聯(lián)想海外公司 再將這些資產(chǎn)在香港上市 該上市公司繼續(xù)收購(gòu)其他國(guó)企將蛋糕做大 6 年后聯(lián)想套現(xiàn)退出。 2022年，蘇玻集團(tuán)債轉(zhuǎn)股，向華融和信達(dá)分別配售 %和 %，宿遷國(guó)資持有 %。當(dāng)時(shí)江蘇省國(guó)企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓推介會(huì)，蘇玻集團(tuán)國(guó)有股權(quán)掛牌交易。蘇華達(dá) 2022年成立，目的也是上市融資。 2022年 1月，蘇華達(dá)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。 2022年 8月 30日，蘇華達(dá)和蘇玻集團(tuán)成立宿遷華興新型建材有限公司，分別持有 80%及 20%，成立的目的是經(jīng)營(yíng)第二條生產(chǎn)線 中國(guó)玻璃 宿遷國(guó)資 華融 信達(dá) 蘇玻集團(tuán) % % % 蘇華達(dá) 浙大 自然人 2% % % % % 華興 20% 80% （ 1）出手國(guó)資 2022年 12月 31日 ，注冊(cè)于英屬維爾京群島的 Easylead Management Limited( 下稱 EML) 和注冊(cè)于香港的南明有限公司 ( 下稱南明 ) 出場(chǎng)，和宿遷市長(zhǎng)張新實(shí)簽訂協(xié)議，宿遷市政府以 650 萬(wàn)元人民幣將宿遷國(guó)資 60% 、40% 的股權(quán)分別委托給 EML 和南明。 （ 2）內(nèi)部重組 蘇玻集團(tuán)、蘇華達(dá)及華興于 2022年 8月 20日訂立協(xié)議，蘇華達(dá)以 4980萬(wàn)元收購(gòu)蘇玻集團(tuán)持有的華興 20%股權(quán) 2022 年 10 月、 12 月，宿遷國(guó)資分別和華融、信達(dá)簽訂協(xié)議，前者以 2600 萬(wàn)元收購(gòu)后兩者持有的蘇玻集團(tuán)股權(quán)；幾乎同時(shí)，宿遷國(guó)資分別和華融、信達(dá)、浙江大學(xué)簽訂協(xié)議，以 6212 萬(wàn)元全數(shù)收購(gòu)后三者持有的蘇華達(dá)股權(quán)，將他們清理出蘇華達(dá)。 （ 3）成立收購(gòu)主體 2022 年 9 月 8 日 ， Success Castle ( 堡成公司，法人代表是趙令歡 )于英屬維爾京群島成立 2022年 10月 11日，聯(lián)想控制的 First Fortune 獲配發(fā) 1股面值 1美元的股票 2022年 12月 15日， Success Castle 每股 1美元的股票分拆為每股 2022年 12月 15日， Success Castle按面值分別向First Fortune 、 Swiftlory 、 Ample Best配發(fā)及發(fā)行 8241股、 1171股及 488股，三者分別持有 % 、 % 、 % 。 2022年 10月 27日， First Fortune 在百慕大注冊(cè)成立中國(guó)玻璃控股公司 （ 4）上市重組 2022年 12月 17日，堡成公司分別和宿遷國(guó)資、蘇玻集團(tuán)簽訂協(xié)議，分別以 6284 萬(wàn)元和 6572 萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)兩者持有的蘇華達(dá) % 、 % 的股權(quán)，這樣，堡成公司就擁有蘇華達(dá) 100% 股權(quán)。 至此，中國(guó)玻璃控股擁有 Success Castle全部以發(fā)行股本的權(quán)益，同時(shí)通過(guò) Success Castle擁有蘇華達(dá)全部股權(quán) （ 5）發(fā)行上市 2022 年 6 月 3 日 ，股權(quán)買賣協(xié)議簽訂。 2022 年 6 月 23 日中國(guó)玻璃在香港主板上市，成為 2022 年內(nèi)地僅有的兩家紅籌公司之一。弘毅投資擁有其中 % 的股權(quán)。 全部收購(gòu)中， 6個(gè)交易將由 JV Investments 透過(guò)數(shù)家 BVI(離岸注冊(cè)公司 )公司進(jìn)行。收購(gòu)浙江大學(xué)藍(lán)星新材料技術(shù)有限公司的交易將由 JV Investments 的一家全資附屬公司進(jìn)行。因此，此 6項(xiàng)交易的資金將由中國(guó)玻璃、 MeiLong及皮爾金頓 ( 意大利 )按比例支付。 并購(gòu)融資 通過(guò)將企業(yè)部分甚至控股股權(quán)出售給另一方來(lái)實(shí)現(xiàn)融資 外資將是一個(gè)很好的融資對(duì)象 已經(jīng)發(fā)生的故事：福建雪津、蘇泊爾 福建雪津：如何賣出好價(jià)錢 2022年 1月 23日英博宣布 ,以人民幣 酒 %國(guó)有股權(quán) ,兩年內(nèi)即 2022年年底前 ,以同等條件同等價(jià)格收購(gòu)雪津剩余的 %非國(guó)有股權(quán) ,雪津全部控股權(quán)的收購(gòu)總價(jià)為人民幣 。2022年 3月，比利時(shí)啤酒商英特布魯（即為現(xiàn)在的英博）購(gòu)買了珠江啤酒 24%的股權(quán)。 2022年12月，蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【瞥赓Y 啤酒 %的股份。 問(wèn)題是雪津如何賣出這么高的價(jià)格？溢價(jià) 10倍 中國(guó)啤酒市場(chǎng)的歷史數(shù)據(jù)（ 2022年 —— 2022年） 年份 2022 2022 2022 2022 2022 產(chǎn)量 升 2359萬(wàn)千升 2500萬(wàn)千升 2900萬(wàn)千升 3061萬(wàn)千升 人均消費(fèi)量 同比增長(zhǎng)率 % % 16% % 平均增長(zhǎng)率 % ? 目前全球啤酒市場(chǎng)的格局來(lái)看，中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)成為全球啤酒市場(chǎng)中的耀眼的增長(zhǎng)點(diǎn)。即使要達(dá)到國(guó)際中等人均消費(fèi)水平 30余升，中國(guó)啤酒產(chǎn)量也將超過(guò) 4000萬(wàn)噸，市場(chǎng)空間巨大，放眼世界，再也沒(méi)有任何一個(gè)其他經(jīng)濟(jì)體可以和目前的中國(guó)相比 ?由于成熟市場(chǎng)的產(chǎn)品銷售增長(zhǎng)放緩，利潤(rùn)降低，英博、 SAB、 AB、嘉士伯等國(guó)際啤酒巨頭因此承受巨大的經(jīng)營(yíng)壓力，急于開拓潛力較大的新興市場(chǎng)。 ?世界啤酒巨頭對(duì)區(qū)域市場(chǎng)的爭(zhēng)奪必然導(dǎo)致其對(duì)區(qū)域內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)值一路走高。 英博 58億不僅買到的是雪津 5億元的凈資產(chǎn)，更重要的是買到了福建和江西的啤酒市場(chǎng)，買到了將其長(zhǎng)江區(qū)域和珠江區(qū)域市場(chǎng)打通的連接點(diǎn)