【正文】 額的百分之五 ；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的 稅后利潤中 支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 一年內(nèi) 轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 對自己持有股份的股東權(quán)的限制 ? 第一百零四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。 ? 第一百六十七條第六款 公司持有的本公司股份不得分配利潤。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。 ? 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行， 致使公司遭受損害的， 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? 現(xiàn)行證券法 ? 新證券法 禁止的交易行為 ?內(nèi)幕交易 ? 第七十三條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的 知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人 利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 ? 第七十六條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人， 在內(nèi)幕信息公開前， 不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 ? 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員 ，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 ? 第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。 證券投資基金的發(fā)行 （一）證券投資基金的概念和種類 ?證券投資基金是一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金、從事股票、債券、外匯、貨幣等金融工具投資，以獲得投資收益和資本增值。 根據(jù)組織形態(tài)的不同，投資基金可分為公司型投資 基金和契約型投資基金。 設(shè)立基金管理公司的條件 ? （ 1）有符合 《 證券投資基金法 》 和 《 公司法 》 規(guī)定的章程； ? （ 2）注冊資本不低于 1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；（ 3）主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的交好的經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽(yù)，最近 3年沒有違法記錄，注冊資本不低于 3億元人民幣； （ 4）取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)； （ 5）有符合要求的營業(yè)場所、安全規(guī)范設(shè)施和基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施； （ 6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 2．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請之日起6個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決寧。 ? 4．基金募集不得超過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的基金募集期限。 ? 基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80％以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起 10日內(nèi)聘請法定驗資機(jī)構(gòu)驗資，自收到驗資報告之日起 10日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗資報告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。 ? 基金的暫停上市： ? （ l）發(fā)生重大變更而不符合上市條件； ? （ 2）違反國家法律、法規(guī)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停上市； ? （ 3）嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則； ? （ 4）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。 ? 開放式基金在銷售機(jī)構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，不上市交易。 ? 第六十四條 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法 公開發(fā)行 股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。 上市公司信息披露要求的變化 ?中期報告 ?僅作文字修改 ?增加了要求對 公司實際控制人 的披露 ?第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的 起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果 。 ?臨時報告 ?年度報告 上市公司信息披露要求的變化 ? 第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 ? 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、 保薦人 、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。本次修訂，修改了十四條，增加了一條，刪除了一條，主要包括： ? 擴(kuò)大了收購的方式； ? 明確了一致行動時合并計算所持股份的情形； ? 允許收購人按比例收購； ? 延長了股票鎖定期； 上市公司收購 ? 一、收購方式 ? 第八十五條 投資者可以采取 要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 ? 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。 上市公司收購 ? 三、要約收購 ? 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司 全部 或者 部分股份 的要約。 四、協(xié)議收購觸發(fā)要約收購的義務(wù)及其豁免 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 ? 五、鎖股期 ? 第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 十二個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 。 ? （二）證券交易所的成立 ? 證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。 ? 設(shè)立證券交易所必須制定章程。 ? 證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。證券交易所設(shè)理事會。理事會會議應(yīng)當(dāng)每季度召開 1次。 ? 2．總經(jīng)理。 ? （四）證券交易所的職責(zé) ? 證券交易所的職責(zé)主要包括：（ 1）為組織公平的集中交易提供保障。（ 3）采取技術(shù)性停牌、臨時停市措施。（ 5）籌集并管理好證券風(fēng)險基金。 證券公司的設(shè)立 ? 設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （ 1）有符合法律、行政法律規(guī)定的公司章程；（ 2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近 3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣 2億元； ? （ 3）有符合 《 證券法 》 規(guī)定的注冊資本； ? （ 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格； ? （ 5）有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度； ? （ 6）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是 實繳資本 。 ? （二）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ? 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： ? （ 1）自有資金不少于人民幣 2億元； ? （ 2）具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必需的場所和設(shè)施； ? （ 3）主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格； ? （ 4）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ?（三）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能 ?（ 1）證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立； ?（ 2）證券的存管和過戶； ?（ 3）證券持有人名冊登記； ?（ 4）證券交易所上市證券交易的清算和交收； ?（ 5）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益； ?（ 6）辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢； ?（ 7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 ? （二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從業(yè)人員的條件 ? 投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù) 2年以上的經(jīng)驗。 ? 投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為： ? （ 1）代理委托人從事證券投資； ? （ 2）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失； ? （ 3）買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票； ? （ 4）利所傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； ? （ 5）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。 二 、 多層次資本市場建設(shè)將加快 ， 市場層次與體系將更為完善 三 、 證券市場交易結(jié)構(gòu)面臨轉(zhuǎn)型 ， 投資者構(gòu)成將發(fā)生重大變化 四 、 證券訴訟體制逐步健全 ， 其保護(hù)投資者權(quán)益的功能將逐步發(fā)揮 五 、 證券監(jiān)管權(quán)限與手段將得到有效運用 ， 行政監(jiān)管的力度將進(jìn)一步加大 六 、 對證券公司的監(jiān)管日趨嚴(yán)格 ， 證券公司的經(jīng)營管理將走向規(guī)范 七 、 新法市場化的立法價值取向 ， 將加速國內(nèi)證券市場與國際證券市場接軌