【正文】 社會(huì)中較商的地位；（ 10）才能或資源的發(fā)現(xiàn)；（ 11）優(yōu)惠的納稅條件；（ 12）有利的政府政策；（ 13）與其他公司的良好協(xié)作；（ 14）占有戰(zhàn)略性的地理位置；（ 15）競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的不利發(fā)展。 但是，商譽(yù)最本質(zhì)的構(gòu)成因素是杰出的管理隊(duì)伍和優(yōu)秀的銷售組織等人力資源，舍其，便沒(méi)有商譽(yù)存在的基礎(chǔ)。只有將企業(yè)的人力資源作為商譽(yù)最本質(zhì)的構(gòu)成因素，人們才能理解為什么企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上是人才的競(jìng)爭(zhēng)。 （三）商譽(yù)的特性 商譽(yù)是企業(yè)各種未入帳的不可單獨(dú)確認(rèn)的無(wú)形資源的混合，即是一種綜合優(yōu)勢(shì)，這決定了商譽(yù)的主要特性：商譽(yù)是與企業(yè)聯(lián)為一體不可分的。它既不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓、出售，也不能以獨(dú)立的一項(xiàng)資產(chǎn)作為投資，所以，它只能依附于企業(yè)整體。 二、商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 商譽(yù)有 自創(chuàng)商譽(yù) 和購(gòu)買商譽(yù)之分，前者是企業(yè)在經(jīng)營(yíng) 過(guò)程中自己創(chuàng)立和積累起來(lái)的各種優(yōu)越條件和無(wú)形資源；后者是企業(yè)聯(lián)合時(shí)，購(gòu)并企業(yè)預(yù)期被購(gòu)企業(yè)因其存在優(yōu)越條件和無(wú)形資源能在未來(lái)時(shí)期獵取正常水平以上的 超額利潤(rùn) ，而對(duì)被購(gòu)企業(yè)確認(rèn)的商譽(yù)。 ”這反映了會(huì)計(jì)界對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的一般態(tài)度。因?yàn)椋海?1）自創(chuàng)商譽(yù)的形成是一緩慢的過(guò)程。（ 2）自創(chuàng)商譽(yù)的構(gòu)成因素具有不穩(wěn)定性。（ 3）不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)并不會(huì)給 會(huì)計(jì)報(bào)表 使用者的決策造成多大的影響。如將自創(chuàng)商譽(yù)計(jì)入帳簿，由于企業(yè)的商譽(yù)價(jià)值會(huì)隨著環(huán)境的變化或 企業(yè)經(jīng)營(yíng) 狀況的變化而變化，所以，這樣反而會(huì)給報(bào)表使用者帶來(lái)誤導(dǎo)作用。 15 （二） 購(gòu)買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 購(gòu)買商譽(yù)的確認(rèn) 在企業(yè)購(gòu)并過(guò)程中，當(dāng)收購(gòu)企業(yè)以超過(guò)被收購(gòu)企業(yè)的 凈資產(chǎn) 公允價(jià)值 的價(jià)款購(gòu)入被收購(gòu)企業(yè)時(shí)，超過(guò)公允價(jià)值的這部分價(jià)款被認(rèn)為是被購(gòu)企業(yè)的商譽(yù)。 從世界范圍來(lái)看，各國(guó)對(duì)購(gòu)買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理規(guī)定分別有著這樣或那樣的差別。筆者認(rèn)為，這種不加區(qū)分，混為一談的作法是不當(dāng)?shù)模? 從企業(yè)聯(lián)合的組織形式來(lái)看，企業(yè)聯(lián)合有 企業(yè)合并 、控股等類型。 吸收合并 后，被吸收的企業(yè) 解散，不再是一個(gè) 企業(yè)法人 ； 新設(shè)合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)股東，各原有企業(yè)不再作為單獨(dú)的 法律主體 存在?？毓墒且患移髽I(yè)以投資的方式，用現(xiàn)金、股票、債券或者 其他資產(chǎn) 獲取另一家企業(yè)全部或足以控制該企業(yè)的 部分有 表決權(quán) 的股份，從而取得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)而實(shí)行的企業(yè)聯(lián)合。 購(gòu)買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理因企業(yè)聯(lián)合的形式不同而采用不同的 會(huì)計(jì)方法 。理由是： （ 1）在 企業(yè)吸收合并 時(shí)，對(duì)被并入的企業(yè)確認(rèn)了商譽(yù)，并入帳，而實(shí)施兼并的企業(yè)卻未確認(rèn)自己的商譽(yù)，這是一種矛盾的 會(huì)計(jì)處理方法 。 （ 2）在企業(yè) 新設(shè)合并 的情況下，如果兩家被并入的企業(yè)均確認(rèn)了商譽(yù)并入了帳，就違背了自創(chuàng)商譽(yù)不入帳的原則；同時(shí)，如前所述，商譽(yù)與企業(yè)是聯(lián)為一體不可分的，在企業(yè)新設(shè)合并情況下不 能將商譽(yù)單獨(dú)列為一項(xiàng)資產(chǎn)。購(gòu)買商譽(yù)的確認(rèn)可看作是投資者對(duì)被控企業(yè)的投資，即由于預(yù)期能獲得超額收益，投資者愿支付更多的錢。 購(gòu)買商譽(yù)的計(jì)量 在企業(yè)購(gòu)并過(guò)程中，當(dāng)收購(gòu)企業(yè)以超過(guò)被收購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)格的價(jià)款購(gòu)入被購(gòu)企業(yè)時(shí)，超過(guò)公允價(jià)格的這部分價(jià)款是被購(gòu)企業(yè)的商譽(yù)。購(gòu)買商譽(yù)即是買價(jià)與公允價(jià)格之間的差額。 在頻繁的收購(gòu)活動(dòng)中，購(gòu)買一家企業(yè)的價(jià)格與這家企業(yè)凈資產(chǎn)的帳面價(jià)幾乎總是存在差額。被購(gòu)公司在作為整體被買賣時(shí)，它的買價(jià)常高于其凈資產(chǎn)的公允價(jià)格，這是由于買賣雙方認(rèn)為被購(gòu)公司獲利能力超過(guò)平均水平所致。換言之，公允價(jià)格是把被購(gòu)公司凈資產(chǎn)分項(xiàng)買入的價(jià)格，買價(jià)是把被購(gòu)企業(yè)作為整體買入的價(jià)格。 理論上，可采用下面兩種方法計(jì)算公允價(jià)格和買價(jià)： （ 1） 分項(xiàng)計(jì)算 公允價(jià)格 =∑被購(gòu)公司各項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)價(jià) —∑被購(gòu)公司各項(xiàng)負(fù)債現(xiàn)價(jià) （ A） 買 價(jià) =公允價(jià)格 +商譽(yù) （ B） （ 2） 按獲利能力計(jì)算 公允價(jià)格 =（ A） 平均利潤(rùn)率 ／ 平均利潤(rùn)率 （ C） 買 價(jià) =（ A） 被購(gòu)公司個(gè)別 利潤(rùn)率 ／ 平均利潤(rùn)率 （ D） 注：為了簡(jiǎn)便這里略了 折現(xiàn) 過(guò)程。理由是： 第一，分項(xiàng)計(jì)算的方法客觀性強(qiáng)。實(shí)務(wù)中分項(xiàng)估算資產(chǎn)、負(fù)債的市價(jià)，雖然也難于完全客觀，但由于 參照物 多，如市場(chǎng)中同樣或同類商品價(jià)格、 物價(jià)指數(shù) 等，而若采用第二種方法則要確定社會(huì) 平均利潤(rùn) 率。而目 前能具備這些特性的 平均利潤(rùn) 率沒(méi)有，估計(jì)今后相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)也不會(huì)有。 第二，分項(xiàng)計(jì)算的方法操作性強(qiáng)。另外，上文公式（ C）的同乘以再同除以平均 利潤(rùn)率 的方法在實(shí)務(wù)中也是無(wú)意義的。當(dāng)然，這些計(jì)價(jià)工作需要有專門的機(jī)構(gòu)和專職 人員來(lái)完成。 購(gòu)買商譽(yù)的攤銷 購(gòu)買商譽(yù)在帳面上確認(rèn)和計(jì)量后，就要考慮其攤銷問(wèn)題。主張不攤銷的學(xué)者認(rèn)為，只要企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況還相當(dāng)好，就不應(yīng)攤銷商譽(yù)。（ 2）如按期攤銷商譽(yù)，那么當(dāng)商譽(yù)攤銷完畢后，是否應(yīng)重新將企業(yè)擁有的商譽(yù)計(jì)價(jià)入帳？如不計(jì)價(jià)不帳，顯然與會(huì)計(jì)的 一貫性原則 不符；如計(jì)入帳戶，則使得以前的商譽(yù)攤銷工作毫無(wú)意義。（ 2）對(duì)購(gòu)買商譽(yù)而言，企業(yè)為其付出了一定的代價(jià)，因此，按照 配比原則 ，應(yīng)在以后的受益期內(nèi)將商譽(yù)成本合理分配，以與其收益相配比。所以，在控股聯(lián)合的情況下，把商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)入帳，在攤銷的會(huì)計(jì)處理上會(huì)存有疑惑，而在企業(yè)合并情況下，將商譽(yù)直接沖減權(quán)益，就不會(huì)有這樣的麻煩了。因?yàn)樯套u(yù)不象固定資產(chǎn)和一般 無(wú)形資產(chǎn) ，它與未來(lái)收益的關(guān)系無(wú)章可循，因而很難按 配比原則 合理攤銷。在這種情況下，最折中的辦法，也許只有 直線攤銷法了。較長(zhǎng)或較短的攤銷期都會(huì)帶來(lái)一定的問(wèn)題。而較短的攤銷期也會(huì)造成不良的影響。為此，美國(guó)財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 委員會(huì)（ FASB）只規(guī)定了內(nèi)譽(yù)攤銷的上限 ——不多于四十年；而我國(guó)《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 第 X 號(hào) ——企業(yè)合并》（ 征求意見(jiàn)稿 ）規(guī)定商譽(yù)攤銷期在十年以內(nèi)。 三、負(fù)商譽(yù) 近年來(lái)，在購(gòu)并過(guò)程中出現(xiàn)的負(fù)商譽(yù)現(xiàn)象，已日益為我國(guó)會(huì)計(jì)界所關(guān)注，大家在負(fù)商譽(yù)是否客觀存在，其質(zhì) 本質(zhì)屬性 以及會(huì)計(jì)處理等問(wèn)題上存有許多爭(zhēng)議，如果能通過(guò)爭(zhēng)論，揭示其真諦，無(wú)疑對(duì)于推動(dòng)我國(guó)負(fù)商譽(yù)理論的研究 大有裨益 。在會(huì)計(jì)學(xué)界有不少學(xué)者否認(rèn)負(fù)商譽(yù)的存在，其理由主要是，如果企業(yè)整體凈資產(chǎn)的公允價(jià)值高于其售價(jià)，被購(gòu)企業(yè)就會(huì)個(gè)別的出售其資產(chǎn)，而不愿意將其整體出售， 這樣負(fù)商譽(yù)就不可能出現(xiàn)。理由是： 首先，從企業(yè)購(gòu)并的性質(zhì)看，收購(gòu)企業(yè)是一項(xiàng)實(shí)際發(fā)生的 產(chǎn)權(quán)交易 ，就象買賣商品一樣，是一種有償交換。所以，收購(gòu)企業(yè)的價(jià)格有可能高于 企業(yè)價(jià)值 （凈資產(chǎn)公允價(jià)格），也有可能低于企業(yè)的價(jià)值。 ”這種超額 盈利能力 便是商譽(yù)。所以，負(fù)商譽(yù)與商譽(yù)者是存在于企業(yè)購(gòu)并中的兩種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。有人 主張通過(guò)破產(chǎn)來(lái)挽救困難企業(yè)，但企業(yè)一旦進(jìn)入 破產(chǎn)程序 ，資產(chǎn)將按清算價(jià)格變現(xiàn)，其價(jià)值會(huì)大大降低。 最后，從我國(guó)現(xiàn)階段企業(yè)購(gòu)并的實(shí)踐看，其購(gòu)并的主要目的是為眾多困難企業(yè)尋找出路，鼓勵(lì)和 支持業(yè)績(jī)好的 企業(yè)兼并 困難的因有企業(yè)，所以往往在購(gòu)并中給予政策上的優(yōu)惠，將困難的國(guó)有企業(yè)以低于凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給具有優(yōu)勢(shì)的收購(gòu)企業(yè)。這種情況也曾出現(xiàn)在德國(guó)的企業(yè)改造中， “一個(gè)馬克買一個(gè)企業(yè) ”并 天方夜譚 。由此可見(jiàn)，負(fù)商譽(yù)從理論上分析是成立的，在實(shí)際工作中，也是存在的。這一定義所涉及的僅僅是負(fù)商譽(yù)的計(jì)量方面，而未明確負(fù)商譽(yù)的 本質(zhì)屬性 。其理由是收購(gòu)企業(yè)之所以能夠以低于被購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價(jià)的價(jià)格收購(gòu)，其主要原因是，收購(gòu)企業(yè)具有知名的 產(chǎn)品品牌 、 銷售渠道 、市場(chǎng)高占有 18 率、先進(jìn)的 管理體制 等商譽(yù)。 ”對(duì)于被購(gòu)企業(yè)來(lái)說(shuō)之所以愿意以低于本企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價(jià)出售，是為了獲得收購(gòu)企業(yè)的商譽(yù)資產(chǎn)的投資。 ”收購(gòu)企業(yè)商譽(yù)的價(jià)值之所以用商負(fù)商譽(yù)的形式表現(xiàn)出來(lái)，是因?yàn)槭召?gòu)企業(yè)的商譽(yù)未入帳。持這一觀點(diǎn) 的學(xué)者認(rèn)為負(fù)商譽(yù)的存在是因?yàn)楸毁?gòu)企業(yè)存在一些帳面上未能反映的不利因素（ 隱性成本 或隱性負(fù)債），這些不利因素將影響企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，導(dǎo)致企業(yè)未來(lái)資產(chǎn)貶值和 經(jīng)濟(jì)利益 減少。如果負(fù)商譽(yù)的形成是因?yàn)樵谠u(píng)估時(shí)高估了資產(chǎn)的價(jià)值或是因?yàn)楸毁?gòu)企業(yè)急需資金，將其估價(jià)壓低，以盡快脫手變現(xiàn)，這就很難將其與收購(gòu)企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)相聯(lián)系。（ 2）將購(gòu)并中形成的負(fù)商譽(yù)價(jià)值作為收購(gòu)企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的價(jià)值入帳會(huì)造成這樣一個(gè)事實(shí)，即一個(gè)企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值的大小并不是由權(quán)威 中介機(jī)構(gòu) 的評(píng)估，通過(guò)專家采用科學(xué)的方法確定，而是取決于該企業(yè)低價(jià)收購(gòu)其他企業(yè)的次數(shù)和形成的負(fù)商譽(yù)價(jià)值的大小。反之，其自創(chuàng)商譽(yù)的價(jià)值就越小。相比之下，第二種觀點(diǎn)則較好地體現(xiàn)了商譽(yù)的 本質(zhì)屬性 。在收購(gòu)中，負(fù)商譽(yù)的形成不管是因?yàn)楸徊?企業(yè)經(jīng)營(yíng) 不善，還是因?yàn)榇嬖谖慈霂さ牟焕蛩?，還是因?yàn)樵谑召?gòu)中高估了資產(chǎn)的價(jià)值，其結(jié)果都會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)企業(yè)未來(lái)資產(chǎn)貶值和 經(jīng)濟(jì)利益 的減少，都會(huì)使收購(gòu)企業(yè)為被購(gòu)企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的 經(jīng)濟(jì)責(zé)任 ，負(fù)商譽(yù)的價(jià)值正是對(duì)購(gòu)買企業(yè)未來(lái)?yè)p失的一種事前補(bǔ)償。對(duì)于負(fù)債的定義， 湯云為 、錢適勝在《會(huì)計(jì)理論》中是這樣表述的： “負(fù)債是企業(yè)過(guò)去的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)或事項(xiàng)所引起的，它可能產(chǎn)生于商品或勞務(wù)的購(gòu)置，也可能產(chǎn)生于企業(yè)應(yīng)對(duì)之負(fù)責(zé)的但已經(jīng)存在或預(yù)期可能發(fā)生的損失。從負(fù)債的基本特征看，會(huì)計(jì)界一般認(rèn)為負(fù)債的基本特征是：現(xiàn)時(shí)存在的義務(wù)或責(zé)任；必須在將來(lái)用 經(jīng)濟(jì)資源 來(lái)履行；能夠用 貨幣計(jì)量 ；一般都有確切的受款人和償付日期。況且，確切的受款人和償付日期并不是確認(rèn)負(fù)債的必要條件，《論財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)概念 》第六輯提出： “在（負(fù)債）清償以前，負(fù)有義務(wù)的個(gè)體不一定知道對(duì)方是誰(shuí)。以美國(guó)為主的諸多國(guó)家和 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 提倡采用第三種方法，其理由是長(zhǎng)期非貨幣資產(chǎn)少有現(xiàn)存的市價(jià)，出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)可能是因?yàn)閷?duì)這些資產(chǎn)價(jià)值的高估引起的。我國(guó)《具體 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》（ 征求意見(jiàn)稿 ）選用了第一種方法，并規(guī)定在 5 年內(nèi)等額攤銷。但在確定負(fù)商譽(yù)的 會(huì)計(jì)處理方法 時(shí)，不應(yīng)只考慮與商譽(yù)的處理方法相對(duì)應(yīng) ，也不能硬性地規(guī)定某一種方法是必然的選擇，而應(yīng)從負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)出發(fā)，考慮導(dǎo)致這一 “差額 ”的客觀原因以及合并后可能產(chǎn)生的后果，作不同的處理。這種做法尤其適合我國(guó)當(dāng)前的情況；如果負(fù)商譽(yù)的產(chǎn)生確系高估被購(gòu) 企業(yè)資產(chǎn) 價(jià)值所致，則應(yīng)先將其 “差額 ”等比例沖銷 非貨幣性資產(chǎn) 的價(jià)值直至與購(gòu)買成本取齊后，再將余額列為企業(yè)的某項(xiàng)負(fù)債，以便沖銷收購(gòu)企業(yè)未來(lái)發(fā)生的損失。 總之，由于負(fù)商譽(yù)的不確定因素較多，產(chǎn)生的原因各異，在其處理方法的確定上，很難說(shuō)哪一種方法最正確，最完善，只能說(shuō)哪一種方法能為多數(shù)人所接受，然而，能為多數(shù)人接受的方法的產(chǎn)生，還需要會(huì)計(jì)學(xué)界的理論工作者和實(shí)務(wù)工作者的工同