【正文】 — 968— （一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方； （二）交易價格或者價格區(qū)間； （三）定價方式或者定價依據(jù)； （四）相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； （五）相關資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任； （ 六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； （八）其他需要明確的事項。 上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。 上市公司就 重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起 30 日內(nèi)提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。 第二十七條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文 件，同時作出公告。 第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核： （一）符合本辦法第十二條的規(guī)定； — 970— （二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上； （三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； （四）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。 第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。 中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照 — 971— 相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。 上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。 第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起 60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每 30 日應當公告一次，直至實施完畢。 第三十三條 上市公司在實 施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。 第三十四條 根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。 第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告： （一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的； （二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事 項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的； 第三十六條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于 3 個會計年度。 獨立財務顧問還應當結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。 第三十九條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構(gòu)和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。 — 974— 第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方 的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。 第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別 規(guī)定 — 975— 第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定： （一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性； （二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除； （三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在 約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 第四十四條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價。 第四十五條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司 股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的， 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人； （二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)； （三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12 個月。 第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 56 號） 的規(guī)定履行相關義務。 第四十八條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應當及時實施。上市公司應當在相關資產(chǎn)過戶完成后 3 個工作日內(nèi)就 過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結(jié)論性意見。 第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 第四十九條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算： （一）進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體； （二）本次重大資產(chǎn)重 組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好； — 978— （三）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。 第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件： （一）經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化； （二）在進入上市公司前已在同一 實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上； （三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分； （四）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。 — 979— 第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務人 未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。 第 五十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。 前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假 — 980— 記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。 第五十七條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零 二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司 — 981— 字〔 2020〕 105 號）同時廢止。 第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應 當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。 第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司 真實、準確、完整地履行信息披露義務。 — 983— 第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。 《管理辦法》所稱“定 價基準日前 20 個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價 =定價基準日前 20 個交易日股票交易總額 /定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。 證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。 第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開 發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； — 984— （二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者； （三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前 1 日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。 第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定： （一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準 。 — 985— （三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。 董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25 號 — 上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。 第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日： — 986— （一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過； （二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化； （三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。 《管理辦 法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯(lián)人。 申請文件應當按照本細則附件 1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關規(guī)定編制。 保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項 結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。 上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通 — 987— 過或者未獲通過的結(jié)果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。 上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司 和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。 第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對