【正文】 事，乙方出任三名董事。董事會依照董事會章程行使公司的所有投資、經(jīng)營、管理職責。第三條目標公司成立監(jiān)事會，監(jiān)事會將按照公司法的規(guī)定，對旅游資源的保護、公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督。董事會成員和目標公司的高層人員原則上不兼任監(jiān)事，監(jiān)事會章程和監(jiān)管辦法由雙方另行協(xié)商制定。乙方在3年內投入8000萬元人民幣(或等值外幣)入股，占目標公司股份65%。目標公司在正式簽訂協(xié)議之日起兩個月內完成工商登記注冊手續(xù)。乙方所投股份資金原則上根據(jù)用款計劃按三年分期到位，到位資金均進入目標公司帳戶。第二期資金不低于3000萬元，需在正式協(xié)議生效后第二年內到位。第五條為了加快景區(qū)的建設，在下列條件同時具備的情況下，由目標公司在正式協(xié)議簽訂之日起六年內負責籌措或融資2億元人民幣，用于景區(qū)的建設投資(不含房地產(chǎn)。： 景區(qū)約1520平方公里的規(guī)劃，已獲得主管部門的最后批準實施。 由甲方負責的歷史遺留問題(見附件)已全部解決。 目標公司承擔向個人、企業(yè)或機構的融資利息，原則上融資成本不高于12%的年利息，銀行融資以銀行利率執(zhí)行。第六條 經(jīng)甲方同意，乙方在目標公司成立8年后可以將股權轉讓給甲方或第三方，甲方有優(yōu)先權。第四章 合作開發(fā)目標第八條通過股份合作引進資金，施行現(xiàn)代旅游發(fā)展理念和經(jīng)營機制，擴大景區(qū)范圍，加大景區(qū)特色化建設，努力把風景區(qū)開發(fā)建設成為全國知名的，集旅游觀光、休閑度假、康健療養(yǎng)、娛樂購物等功能為一體的國家4a級以上旅游景區(qū)。第五章 經(jīng)營范圍和期限第九條目標公司在景區(qū)自然人文景觀和生態(tài)環(huán)境得到有效保護的前提下，有權按景區(qū)規(guī)劃，自主選定法律許可的旅游經(jīng)營范圍，包括旅游地產(chǎn)、酒店、餐飲、娛樂、會議、演出、體育、展覽、購物、園林等。若雙方同意，合作經(jīng)營期限可酌情延長。、山地租用、樹木、農作物補償費用制定同類土地優(yōu)惠標準，并行使法律行政手段，確保征、租遷移補償工作順利推進。(具體問題解決方案及期限由本協(xié)議附件約定)，由目標公司提供人民幣2200萬元，由甲方負責包干解決，不足部分由甲方負責。同時督促有關部門切實做好旅游區(qū)的社會治安、交通安全、衛(wèi)生防疫、環(huán)境保護等工作，并在基礎設施建設、旅游環(huán)境改造等方面給予積極支持，費用由目標公司承擔。甲方已委托旅游規(guī)劃設計院編制的景區(qū)總體規(guī)劃及重點區(qū)域修建性詳細規(guī)劃自本協(xié)議簽訂后整體移交目標公司，所有費用由目標公司承擔，所有規(guī)劃經(jīng)論證后報甲方審批。嚴格控制在景區(qū)規(guī)劃區(qū)域內的水源周邊及上游新辦可能污染水源的養(yǎng)殖、加工企業(yè)，以確保水源的清潔無污染。 甲方為目標公司招聘的相關人員的子女提供必要的就學便利條件。景區(qū)內新建和修建污水處理、垃圾處理、水利、農業(yè)、林業(yè)、道路或舊村改造等基礎設施項目，甲方應負責將其列入本縣基礎設施建設計劃，并以政府的名義或支持以目標公司名義上報上級有關部門爭取低息、貼息貸款或者補助資金。同時，甲方負責根據(jù)宗教政策協(xié)商制定道觀寺廟等宗教場所管理辦法，并盡量促使宗教收入大部分用在景區(qū)內與宗教相關的基礎設施建設和維護上。第十二條 乙方的責任與義務，6年內按本協(xié)議第五條約定，(不包括入股的8000萬元)，用于景區(qū)開發(fā)建設、旅游地產(chǎn)(不含房地產(chǎn))和運營管理等。，并參照國家有關規(guī)定提供相應的薪酬福利待遇(含工資、獎金、社保、醫(yī)保、公積金等)，具體人員由雙方協(xié)商確定。為加快景區(qū)建設，乙方負責引進有實力的公司與目標公司合作對核心景區(qū)外的經(jīng)營性項目共同投資開發(fā)，具體合作方式須經(jīng)目標公司董事會全體同意。并須積極配合甲方理順與寺廟、景區(qū)周邊居民的關系，互利互惠，共同努力促進景區(qū)的建設和經(jīng)營順利開展。第8年后目標公司方可開始對公司產(chǎn)生的利潤按股比進行分紅。(包括第1年內完成規(guī)劃設計和開工建設景區(qū)內環(huán)線步行棧道、景區(qū)入口綜合服務區(qū)、景區(qū)綠化改造、旅游標識系統(tǒng)等。第3年內建設景區(qū)標志性建筑、文化廣場等)，開發(fā)相關經(jīng)營性項目，完善景區(qū)接待條件建設項目(修建餐飲購物場所等)。，乙方在確保按協(xié)議約定當年度股份資金足額到位的前提下，經(jīng)甲方同意，目標公司可將景區(qū)資產(chǎn)用于抵押貸款，融資所得全額用于景區(qū)的開發(fā)建設，但抵押融資所得不得作為乙方股份資金投資額度，且抵押期限不得超過本協(xié)議約定的經(jīng)營期限。經(jīng)過甲乙雙方的共同努力，爭取在目標公司成立的5至7年內整合其他配套項目包裝上市。甲方對旅游區(qū)行使資源、門票、水利、林政、環(huán)保、民居等監(jiān)督管理權。8年內門票所得收入全額轉入目標公司用以景區(qū)的開發(fā)建設與營銷活動。境內居民可憑有效證件享受不高于5折的門票或年票優(yōu)惠。，每年提供1300張免費券給九仙祠用于宗教活動(僅限宗教活動使用)，非本景區(qū)內的人員進入景區(qū)參加宗教活動可給予購買優(yōu)惠門票待遇，具體優(yōu)惠辦法由甲方牽頭與乙方和道觀寺廟另行商定。 乙方在完全采取自主經(jīng)營的基礎上，對于經(jīng)營所需人員，根據(jù)國家有關勞動用工規(guī)定優(yōu)先聘用所在地居民。第八章 景區(qū)現(xiàn)有資產(chǎn)、債權、債務處理原則第十四條甲方應向乙方提交景區(qū)與乙方合作之前與相關單位簽訂的有關合約、協(xié)議、租約、承諾書等，若有損害乙方利益的，甲方應負責在雙方簽約之前自行妥善處理，具體處理方案經(jīng)雙方商定后作為本協(xié)議的附件。第十六條凡屬于景區(qū)資源、資產(chǎn)的證件或與雙方合作經(jīng)營有關的文件(甲方確認已征用土地3處，即現(xiàn)停車場后側10畝，南北側150畝，承璜公園東西兩側30畝)，甲方負責督促有關單位在本協(xié)議生效之日起三個月內將其全部移交給目標公司，并依法辦理相關手續(xù)轉至目標公司名下。甲方協(xié)助目標公司在5年內根據(jù)已批準的景區(qū)總體規(guī)劃在景區(qū)內按需分期征用土地不少于800畝(其中水田200畝，山地600畝，第3年均保證每年完成征地200畝以上，第5年年均保證每年完成征地100畝以上)，所需費用由目標公司承擔。第十章 其它相關項目的投資第十八條為了提高景區(qū)的知名度和考慮經(jīng)營本身的需要，甲乙雙方將著手研究在可行條件下(有權部門批準)，爭取在景區(qū)規(guī)劃范圍內或鄰近地區(qū)提供約1300畝的山地，由目標公司租用，截止日期與本協(xié)議同步，用以修建體育運動休閑場所及相關配套設施，其中由甲方協(xié)助目標公司征用土地300畝(不含十七條中的800畝)用于該項目的配套設施建設。乙方投資款未到位前，景區(qū)仍由甲方管理，乙方及目標公司均不得干預。若乙方未能在本協(xié)議生效后2年內全額到位追加20萬元的投資款或未能簽約，甲方對麥斜巖景區(qū)的開發(fā)建設有權另找投資方。第二十一條 為了擴大景區(qū)的宣傳，甲方同意在同等條件下優(yōu)先將仙港大道的部分廣告位跟標交由目標公司使用。協(xié)議生效后6個月內乙方20萬元投資款未全額到位，且逾期達3個月的，本協(xié)議自行終止，目標公司按法定程序解散，乙方已投入資金不予退還。本協(xié)議生效后六年內乙方未能按本協(xié)議第五條約定，通過籌措和融資手段完成累計2億元的總投資額(不含入股的8000萬元、不含房地產(chǎn))，且逾期超過6個月的，則乙方應向目標公司賠償相當于所缺投資額的15%的損失用于景區(qū)的建設。第十二章 其 他第二十四條雙方合作經(jīng)營期滿并無延期繼續(xù)合作時，或協(xié)議終止公司清算時，目標公司合作期間形成的所有經(jīng)營性資產(chǎn)(有政府審批，確定產(chǎn)權的資產(chǎn)，具體為食、住、購、娛類資產(chǎn))按股比進行清算處置。第二十五條雙方合作經(jīng)營期滿并無延期繼續(xù)合作時，目標公司應提前半年對合作期間所形成的所有經(jīng)營性資產(chǎn)進行統(tǒng)計與評估，提前2個月確定資產(chǎn)處置方案，并確保所有資產(chǎn)處于零債務、零擔保、零抵押狀態(tài)。雙方合作經(jīng)營期滿或協(xié)議終止當日，目標公司所有資產(chǎn)的經(jīng)營管理權等全部移交甲方，處置后產(chǎn)生的收益歸甲方所有。同等條件下，乙方可優(yōu)先取得項目的合作經(jīng)營權，但應依法與甲方重新簽訂協(xié)議。本協(xié)議簽訂后，雙方即組成工作協(xié)調小組，由甲方任組長，負責正式合作協(xié)議前所需的工作，包括對景區(qū)范圍的界定、總體規(guī)劃的確定、遺留問題的解決期限等。協(xié)商未果由任何一方將爭議提請中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(北京分會)或省級以上仲裁委員會仲裁，該仲裁委為終局。第三十條本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字、蓋章后生效。甲、乙雙方各執(zhí)正本二份，甲方所屬相關部門各執(zhí)副本一份。鑒于乙方愿意與甲方合作研究開發(fā)__________技術項目。正文第一條項目名稱：(本合同所涉及到的技術標的項目的名稱)、準確的詞句和語言反映出合同的技術特征和法律特征，并且項目名稱一定要與內容相一致，盡量使用規(guī)范化的表述，如關于__________技術的合作開發(fā)合同。，即訂立合同時該技術成果并不存在，而是經(jīng)過雙方創(chuàng)造性勞動，探索前人或他人未知領域中的發(fā)明創(chuàng)造項目，這種發(fā)明創(chuàng)造的項目，可以是世界上的新項目，也可以是國內首創(chuàng)的新項目，還可以是地區(qū)或行業(yè)中的新項目。、說明成果工業(yè)化開發(fā)程度，比如是屬于小試、中試等階段性成果，還是可以直接投入生產(chǎn)使用的工業(yè)化成果。，是屬于以技術報告、文件為載體的書面技術設計、資料，還是以產(chǎn)品、材料、生產(chǎn)線等實物形態(tài)為載體的技術成果。)第三條研究開發(fā)計劃，共同擬定一個比較周密、合理的研究開發(fā)計劃，包括實施研究開發(fā)工作的總體計劃、年度計劃、季度計劃等，明確約定每一階段所要解決的技術問題、完成的研究內容、達到的目標以及完成的期限等內容。(2)現(xiàn)有的技術基礎和條件以及目前存在的主要問題。(4)研究開發(fā)本項目的攻關目標和內容。(6)研究開發(fā)本項目的試驗方法、技術路線和開發(fā)進度計劃等。，按期完成合作開發(fā)技術成果。第四條合作研究開發(fā)項目的投資、設備、材料、場地、試驗條件、技術情報資料、專利權、非專利技術成果等方式對合作研究開發(fā)項目進行投資。，應當折算成相應的金額。，應當確保用來投資的技術沒有產(chǎn)權糾紛，如發(fā)生產(chǎn)權糾紛，應由提供技術投資的一方承擔責任。(2)甲方投資于合作研究開發(fā)項目的實物為：(寫明甲方用來投資的設備、材料等實物的名稱以及相應折價的金額)(3)甲方投資于合作研究開發(fā)項目的場地為：(寫明甲方用來投資的場地的位置、面積、條件等，以及折價的金額)(4)甲方投資于合作研究開發(fā)項目的技術為：(寫明甲方用來投資的技術名稱、內容等，涉及專利技術的，應具體標明該專利技術的專利申請日、申請?zhí)?、專利號、專利權人、專利權的有效期限、實施許可的情況、以及折價的金額)(5)甲方的上述投資經(jīng)折價后總金額為：__________萬元人民幣。(2)乙方投資于合作研究開發(fā)項目的實物為：(寫明乙方用來投資的設備、材料等實物的名稱以及相應折價的金額)(3)乙方投資于合作研究開發(fā)項目的場地為：(寫明乙方用來投資的場地的位置、面積、條件等，以及折價的金額)(4)乙方投資于合作研究開發(fā)項目的技術為：(寫明乙方用來投資的技術名稱、內容等，涉及專利技術的，應具體標明該專利技術的專利申請日、申請?zhí)?、專利號、專利權人、專利權的有效期限、實施許可的情況，以及折價的金額)(5)乙方的上述投資經(jīng)折價后總金額為：__________萬元人民幣。一次投資的，應約定投資期限最遲不得超過本合同生效后__________個月。第五條合作研究開發(fā)投資購置的設備、器材、資料的財產(chǎn)權屬、器材和技術資料：(購買研究開發(fā)設備、器材和技術資料的清單)、器材和技術資料歸甲方所有：(約定歸甲方所有的設備、器材和技術資料清單)、器材和技術資料歸乙方所有：(約定歸乙方所有的設備、器材和技術資料清單)第六條履行期限、地點和方式：(合同履行之日起至合同履行完畢的時間)(或乙方)所在地，或者雙方約定的其他地點。樣品、樣機的試制。、生命周期以及其在競爭中的優(yōu)勢等因素，商定技術情報、資料、數(shù)據(jù)、信息和其他技術秘密的保密范圍、時間以及雙方應承擔的責任。第八條風險責任的承擔。：(寫明甲方承擔風險責任的范圍等)：(寫明乙方承擔風險責任的范圍等)：(寫明由甲乙雙方共同承擔風險責任的范圍等)，應當及時通知另一方并采取適當措施減少損失。，應當本著友好、協(xié)商的原則合理承擔各自的風險責任。，另一方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。、轉讓權以及利益的分配辦法，由雙方約定。，如身份權、依法取得榮譽稱號、獎章、獎勵證書和獎金等榮譽權歸雙方共有。第十條驗收標準和方式：(合作開發(fā)技術在該領域內所要達到或應完成的某種技術標準和參數(shù)，如國標、部標、行業(yè)標準、具體設計要求、技術先進程度、技術項目的質量要求等技術標準和數(shù)據(jù))，或者指標、參數(shù)涉及到國際標準的，雙方應在本條款中注明國際標準的項目名稱、標準號及發(fā)布日期，以便在合同驗收時查閱參考。，交雙方委托的技術鑒定部門或組織專家進行鑒定，也可以由雙方共同確認視為驗收通過。不論采用何種方式驗收，均應由驗收方出具書面驗收證明。第十一條技術協(xié)作和技術指導，保證合同具有研究開發(fā)、實施使用的條件。：(可以由雙方概括性約定，也可以由雙方具體列明協(xié)作和指導事項)、人員及設備等方面的配合，并負責報銷技術協(xié)作和技術指導人員的差旅費用。，另一方有權解除合同，違約方應當賠償因此給另一方造成的損失。，另一方有權制止并要求退還相應的經(jīng)費用于研究開發(fā)工作。，應當支付違約金或者賠償損失。賠償損失以實際造成的損失為限。，雙方應本著平等自愿的原則，按照合同的約定分清各自的責任，采用協(xié)商的辦法解決爭議。、調解不成的或者不愿協(xié)調、調解的，可以約定將爭議提交__________仲裁委員會仲裁解決。第十四條有關名詞和術語的解釋：是指當事人之間就新技術、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的合同。、新產(chǎn)品、新工藝和新材料及其系統(tǒng)：是指當事人訂立技術合同時尚未掌握的產(chǎn)品、工藝、材料及其系統(tǒng)技術方案。在技術上設有創(chuàng)新的現(xiàn)有產(chǎn)品改型、工藝更新、材料配方調整以及技術成果的檢驗、測試和使用則不屬于技術開發(fā)。：是指訂立合同時當事人尚未掌握的經(jīng)過研究開發(fā)的創(chuàng)造性勞動所獲得的技術方案。：是指在一定時間和區(qū)域內首次利用新的科學研究成果所進行的產(chǎn)品、工藝、材料及其系統(tǒng)等技術方案的開發(fā)，包括對原有技術的改進、創(chuàng)新。：是指運用科學理論，采用新的方法，開發(fā)新型物質和材料，包括增加材料品種，改進材料性能，以提高產(chǎn)品性能和綜合經(jīng)濟效益。：是指當事人通過履行合同所要完成的科學技術成果。：是指本項目開發(fā)成果的使用費和研究開發(fā)人員的科研補貼。：是指與技術成果完成者的人身和創(chuàng)造性勞動不可分割