【正文】 /VC 。交割前，C和/或A及B應(yīng)向PE/VC遞交下列文件原件/經(jīng)驗證真實的復(fù)印件供PE/VC保留：(a) 有權(quán)部門出具的有關(guān)交易、C的新增注冊資本的批準(zhǔn)/登記文件及其副本之經(jīng)驗證真實的復(fù)印件；(b) 對下列事項予以批準(zhǔn)的C的股東會決議（經(jīng)驗證真實的復(fù)印件）：(i) 增加C的注冊資本，并且由PE/VC認(rèn)購增資；(ii) 通過C的新章程；及(iii) A及B向PE/VC轉(zhuǎn)讓權(quán)益，以及C的新股權(quán)結(jié)構(gòu)。 PE/VC交割后應(yīng)向A、B和C遞交以下文件的副本以供檢驗：正式簽署的對本協(xié)議及本協(xié)議項下的交易予以批準(zhǔn)的PE/VC投資委員會書面文件。C確認(rèn)并保證【】【】未經(jīng)PE/VC同意不得就新的技術(shù)向其他第三方授權(quán)。被認(rèn)可的上市方式是指在中國國內(nèi)A股市場或公認(rèn)的證券交易所上市，且首次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣【】億元。若不能在【】前完成，PE/VC應(yīng)具有通過發(fā)送賣出選擇權(quán)通知的形式行使的、要求A或B購買全部（而不是部分）的賣出選擇權(quán)標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利。 A、B以及C同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時候，若發(fā)生本協(xié)議及附件【2】所做出的所有陳述、保證和承諾(如重新復(fù)述)不再真實或準(zhǔn)確的情形時，C應(yīng)及時以書面形式通知PE/VC，若PE/VC認(rèn)為上述不相符的情形導(dǎo)致對本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)不利變化，PE/VC將保留拒絕完成交割的權(quán)利，并不承擔(dān)因此而導(dǎo)致各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所遭受的任何損失。PE/VC對簽署并執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件具有所需權(quán)力及授權(quán)；(b) 對于本協(xié)議及PE/VC為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到其董事會授權(quán)；及(c) 本協(xié)議所有交易文件均會對PE/VC構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務(wù)，且對PE/VC可以執(zhí)行。 T年度調(diào)整: 當(dāng)且僅當(dāng)T年度（截至【】）C經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例： 調(diào)整后的股權(quán)比例＝{【】/(10【】年度經(jīng)審計的凈利潤)}100％ T+1年度調(diào)整: 當(dāng)且僅當(dāng)T+1年度（截至T+1）C經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例。 【】萬} 100% ，通過A向PE/VC轉(zhuǎn)讓其持有的C注冊資本的份額的方式進(jìn)行。第七條C管理層 集團(tuán)向PE/VC保證，（除本協(xié)議或商業(yè)計劃中另有規(guī)定以外），其應(yīng)當(dāng)： (a) 為自身的利益，以適當(dāng)且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計劃開展C的業(yè)務(wù)；(b) 基于公平的商業(yè)條款開展C的所有業(yè)務(wù)；(c) 除非PE/VC另行同意，確?！尽吭凇尽坑邢薰局械墓蓹?quán)不低于51％以便【】的商號可以被【】使用；(d) 不簽訂任何限制C以其自認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞剑瑥淖哉J(rèn)為適當(dāng)?shù)娜私邮丈唐泛头?wù)，以及向自認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜颂峁┥唐泛头?wù)的能力的任何協(xié)議或安排； (e) 經(jīng)由董事會經(jīng)營除日常業(yè)務(wù)以外的一切業(yè)務(wù)；( f) 在遵守商業(yè)計劃的前提下，根據(jù)董事會不時制訂的政策開展業(yè)務(wù)；(g) 自【】年開始，在每年【】月份對商業(yè)計劃進(jìn)行年度審核，并且制訂下一年度的商業(yè)計劃；(h) 向信譽良好的知名承保人投保，投保險種應(yīng)充分包括從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司通常投保的險種，并且（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下），投保金額為可以接受保險的C全部資產(chǎn)的替代價值或重置價值的全額；(i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)，或接受有關(guān)該等資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)的許可；(j) 使PE/VC充分知悉有關(guān)C的財務(wù)和業(yè)務(wù)事項的所有重大進(jìn)展，并且，一旦知道對于C或集團(tuán)成員公司將造成影響的任何重要訴訟，應(yīng)立即書面通知PE/VC； (k) 保持完整的賬目，使有關(guān)C業(yè)務(wù)的所有交易的項目處于真實和完整的狀態(tài)； (l) 根據(jù)中國屆時有效的會計準(zhǔn)則編制帳目，并且隨時保持一致的會計政策； (m) 經(jīng)PE/VC提前合理時間發(fā)出書面通知請求，在實際可行的情況下，盡快向PE/VC交付其合理要求的財務(wù)信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC滿意的格式的管理賬目以及其他財務(wù)信息；(n)編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個會計參照期間的帳目；(o)確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的；(p)如果C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及；(q)通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每；(i)【】萬元（包括【】萬元）人民幣以下的金額由；(ii)超過【】萬元但不超過【】萬元（包括【】萬；(iii)超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董；(n) 編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個會計參照期間的帳目，并且應(yīng)促使在每個公歷年度結(jié)束的三十（30）天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目；應(yīng)合理盡快地對該等帳目進(jìn)行審計，并且，在任何情況下應(yīng)在相關(guān)會計參照期間結(jié)束后的一百二十（120）天內(nèi)出具審計報告；(o) 確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的審計報告于下一年五月三十一日前由審計師出具，并為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；(p) 如果C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及地點，而要求任何批準(zhǔn)、同意或許可，C應(yīng)盡力使該等批準(zhǔn)、同意或許可保持完全效力；以及(q) 通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名授權(quán)簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規(guī)定，且遵守以下各項：(i) 【】萬元（包括【】萬元）人民幣以下的金額由C財務(wù)部經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；(ii) 超過【】萬元但不超過【】萬元（包括【】萬元）人民幣的金額由C財務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署；及(iii) 超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董事會及 PE/VC批準(zhǔn)，后由C財務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署。 A及B在此連帶不可撤銷地向PE/VC承諾，在其持有C股權(quán)期間，其應(yīng)：(a) 采取合理且適當(dāng)?shù)拇胧?，來保持、改進(jìn)和拓展C的業(yè)務(wù)，并進(jìn)一步提升C的知名度、增加C的利益；以及(b) 在C董事會同意之前題下，促使C委任獲PE/VC提名的人為C董事。 各現(xiàn)有權(quán)益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經(jīng)PE/VC同意，在相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人持有C股本權(quán)益的期間，且對于終止日期之后的相關(guān)期間，現(xiàn)有權(quán)益持有人（無論是單獨的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權(quán)益持有人、合伙人、經(jīng)理、員工、顧問或獨立訂約人）不會（并且，如果相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是公司，應(yīng)促使其其他成員不應(yīng)當(dāng)）：(a) 在中國境內(nèi)、或C截至相關(guān)日期在該地?fù)碛袠I(yè)務(wù)的世界上的任何其他地方，開展、從事、關(guān)注或有興趣開展任何與C截至相關(guān)日期從事的業(yè)務(wù)相同、或存在競爭的任何業(yè)務(wù)；(b) 引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時間，是C的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者同意過