【正文】 反復(fù)提及每一子公司, 關(guān)聯(lián)公司和合資公司則包括所有該等子公司, 所有該等關(guān)聯(lián)公司和所有該等合資公司，其附件【2】的各項(xiàng)條款的每一點(diǎn)均為真實(shí)正確的，或者（視情況而定），該等規(guī)定的每一點(diǎn)均被完全履行；(c) C任何關(guān)于員工持股計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致PE/VC在C的股權(quán)被稀釋；(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隱藏的向【】支付技術(shù)許可費(fèi)的義務(wù)；(e) 【】【】未經(jīng)PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標(biāo)；(f) 【】【】的庫存盤點(diǎn)系統(tǒng)及會(huì)計(jì)記錄將恰當(dāng)準(zhǔn)備并如實(shí)準(zhǔn)確的反映其情況； (g) 【】【】擁有根據(jù)【】授權(quán)使用的技術(shù)的基礎(chǔ)之上而形成的新的技術(shù) (“新的技術(shù)”)。 在認(rèn)購增資完成的同時(shí)，A及B應(yīng)在作出完全所有權(quán)保證的情況下，向PE/VC轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益，且PE/VC應(yīng)在完全信賴A及B保證、并且本協(xié)議約定的前提條件實(shí)現(xiàn)的情況下，將轉(zhuǎn)讓價(jià)存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A、B將該等款項(xiàng)匯入C的驗(yàn)資賬戶，完成其各自對C出資的義務(wù)?！靶抡鲁獭?指C在交割時(shí)或交割之前通過的C的新公司章程“交易” 指本次PE/VC受讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認(rèn)購增資的交易以及相關(guān)的安排。 反股權(quán)稀釋權(quán)。增資及轉(zhuǎn)讓完成后，A、B及PE/VC分別占C【】% 、【】%及 【】%的出資份額；E ：各方一致同意，A、B在收到轉(zhuǎn)讓價(jià)后立即向C繳付B項(xiàng)所列之人民幣【】萬元剩余出資，使得C的實(shí)收資本達(dá)到人民幣【】萬元；F ：各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項(xiàng)規(guī)定和新章程及其他交易文件來約束各方的關(guān)系，因此，各方在此達(dá)成協(xié)議如下：第一條 定義和解釋在本協(xié)議中： 以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外： “交割日” 指主管部門批準(zhǔn)之日或工商變更之日起第1個(gè)至第5個(gè)工作日之間的任一工作日?！稗D(zhuǎn)讓權(quán)益” 指PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時(shí)A、B持有的C的【】及【】的出資份額及相關(guān)權(quán)益。第三條 PE/VC支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)的前提條件 PE/VC在交割日支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)的義務(wù)取決于下列前提條件的實(shí)現(xiàn)，但PE/VC可通過簽署單獨(dú)的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陳述與保證在實(shí)質(zhì)上均是真實(shí)準(zhǔn)確的； (b) 本協(xié)議項(xiàng)下之轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認(rèn)購增資符合中國法律的要求；(c) A、B和PE/VC已就C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式備案； (d) C、A、B以及PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準(zhǔn)和/或登記； (e) PE/VC已完成針對C開展的盡職調(diào)查，并且令其合理滿意；(f) 不存在任何對于C的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)前景、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利的變化；(g) PE/VC的投資委員會(huì)已批準(zhǔn)并通過本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的所有其他交易文件和交易的執(zhí)行；(h) PE/VC 。被認(rèn)可的上市方式是指在中國國內(nèi)A股市場或公認(rèn)的證券交易所上市，且首次公開發(fā)行后的價(jià)值不低于人民幣【】億元。 T年度調(diào)整: 當(dāng)且僅當(dāng)T年度（截至【】）C經(jīng)審計(jì)的凈利潤少于保證凈利潤時(shí)，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例： 調(diào)整后的股權(quán)比例＝{【】/(10【】年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤)}100％ T+1年度調(diào)整: 當(dāng)且僅當(dāng)T+1年度（截至T+1）C經(jīng)審計(jì)的凈利潤少于保證凈利潤時(shí)，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例。 各現(xiàn)有權(quán)益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經(jīng)PE/VC同意，在相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人持有C股本權(quán)益的期間，且對于終止日期之后的相關(guān)期間，現(xiàn)有權(quán)益持有人（無論是單獨(dú)的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權(quán)益持有人、合伙人、經(jīng)理、員工、顧問或獨(dú)立訂約人）不會(huì)（并且，如果相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是公司，應(yīng)促使其其他成員不應(yīng)當(dāng)）：(a) 在中國境內(nèi)、或C截至相關(guān)日期在該地?fù)碛袠I(yè)務(wù)的世界上的任何其他地方，開展、從事、關(guān)注或有興趣開展任何與C截至相關(guān)日期從事的業(yè)務(wù)相同、或存在競爭的任何業(yè)務(wù)；(b) 引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時(shí)間，是C的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨(dú)立訂約人，或者同意過成為上述身份的人（在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該等任何人進(jìn)行過交易）與C進(jìn)行交易，無論該等人們是否會(huì)由于離職或轉(zhuǎn)行而作出違約行為；(c) 供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，任何在截至終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時(shí)間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內(nèi)，C在其日常經(jīng)營中向該人供應(yīng)或提供過具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)；或者供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，在針對由C供應(yīng)具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行談判時(shí)，任何截至相關(guān)日期是C的顧客或客戶的人（在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該等任何人進(jìn)行過交易）；(d) 引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內(nèi)，擔(dān)任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會(huì)由于離職而引致違約行為；或(e) 雇傭或聘用（無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份），或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進(jìn)行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前及之后6個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間是或曾經(jīng)是C員工的任何個(gè)人（并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時(shí)，曾經(jīng)超出人民幣【】元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被C雇傭時(shí)所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似性質(zhì)的技能或知識），亦不應(yīng)當(dāng)目前擔(dān)任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個(gè)人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨(dú)立訂約人。在出具證明時(shí)，審計(jì)師應(yīng)以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計(jì)師的決定對各方具有拘束力。第十一條 鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán)。如果除PE/VC以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認(rèn)購比例足額認(rèn)購上述的股權(quán)新發(fā)，則PE/VC有權(quán)購買其他股東沒有優(yōu)先認(rèn)購的剩余部分的股權(quán)新發(fā)。 進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應(yīng)如下：(a) 應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行該轉(zhuǎn)讓；(b) 受讓人應(yīng)接受和承擔(dān)本協(xié)議和章程中以及與本交易有關(guān)的其中所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的利益、義務(wù)和責(zé)任；(c) C的義務(wù)或其對合同的履行均不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓而中斷，其組織結(jié)構(gòu)也不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及(d) 各個(gè)權(quán)益持有人均不得將其在C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與C主營業(yè)務(wù)直接競爭的任何第三方。第十四條爭議解決因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議(包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關(guān)的任何問題)應(yīng)提交給【 】，根據(jù)【 】仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決，該仲裁規(guī)則經(jīng)本處提及而成為本協(xié)議的一部份。盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應(yīng)真誠地進(jìn)行協(xié)商以就被刪除的規(guī)定達(dá)成一致