【正文】 反復提及每一子公司, 關聯(lián)公司和合資公司則包括所有該等子公司, 所有該等關聯(lián)公司和所有該等合資公司，其附件【2】的各項條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定），該等規(guī)定的每一點均被完全履行；(c) C任何關于員工持股計劃的實施不會導致PE/VC在C的股權被稀釋；(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隱藏的向【】支付技術許可費的義務；(e) 【】【】未經PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標；(f) 【】【】的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當準備并如實準確的反映其情況； (g) 【】【】擁有根據(jù)【】授權使用的技術的基礎之上而形成的新的技術 (“新的技術”)。 在認購增資完成的同時，A及B應在作出完全所有權保證的情況下，向PE/VC轉讓轉讓權益，且PE/VC應在完全信賴A及B保證、并且本協(xié)議約定的前提條件實現(xiàn)的情況下，將轉讓價存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A、B將該等款項匯入C的驗資賬戶，完成其各自對C出資的義務?！靶抡鲁獭?指C在交割時或交割之前通過的C的新公司章程“交易” 指本次PE/VC受讓轉讓權益和認購增資的交易以及相關的安排。 反股權稀釋權。增資及轉讓完成后，A、B及PE/VC分別占C【】% 、【】%及 【】%的出資份額；E ：各方一致同意，A、B在收到轉讓價后立即向C繳付B項所列之人民幣【】萬元剩余出資，使得C的實收資本達到人民幣【】萬元；F ：各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項規(guī)定和新章程及其他交易文件來約束各方的關系，因此，各方在此達成協(xié)議如下：第一條 定義和解釋在本協(xié)議中： 以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外： “交割日” 指主管部門批準之日或工商變更之日起第1個至第5個工作日之間的任一工作日?！稗D讓權益” 指PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時A、B持有的C的【】及【】的出資份額及相關權益。第三條 PE/VC支付認購價和轉讓價的前提條件 PE/VC在交割日支付認購價和轉讓價的義務取決于下列前提條件的實現(xiàn)，但PE/VC可通過簽署單獨的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陳述與保證在實質上均是真實準確的； (b) 本協(xié)議項下之轉讓權益和認購增資符合中國法律的要求；(c) A、B和PE/VC已就C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式備案； (d) C、A、B以及PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準和/或登記； (e) PE/VC已完成針對C開展的盡職調查，并且令其合理滿意；(f) 不存在任何對于C的業(yè)務、資產、債務、業(yè)務前景、經營和財務狀況產生重大不利的變化；(g) PE/VC的投資委員會已批準并通過本協(xié)議及本協(xié)議項下的所有其他交易文件和交易的執(zhí)行；(h) PE/VC 。被認可的上市方式是指在中國國內A股市場或公認的證券交易所上市，且首次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣【】億元。 T年度調整: 當且僅當T年度（截至【】）C經審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據(jù)下面的公式調整PE/VC持有C的注冊資本的比例： 調整后的股權比例＝{【】/(10【】年度經審計的凈利潤)}100％ T+1年度調整: 當且僅當T+1年度（截至T+1）C經審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據(jù)下面的公式調整PE/VC持有C的注冊資本的比例。 各現(xiàn)有權益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經PE/VC同意，在相關的現(xiàn)有權益持有人持有C股本權益的期間，且對于終止日期之后的相關期間，現(xiàn)有權益持有人（無論是單獨的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權益持有人、合伙人、經理、員工、顧問或獨立訂約人）不會（并且，如果相關的現(xiàn)有權益持有人是公司，應促使其其他成員不應當）：(a) 在中國境內、或C截至相關日期在該地擁有業(yè)務的世界上的任何其他地方，開展、從事、關注或有興趣開展任何與C截至相關日期從事的業(yè)務相同、或存在競爭的任何業(yè)務；(b) 引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內的任何時間，是C的生產商、供應商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者同意過成為上述身份的人（在任何一種情況下，相關的現(xiàn)有權益持有人與該等任何人進行過交易）與C進行交易，無論該等人們是否會由于離職或轉行而作出違約行為；(c) 供應或提供任何產品或服務給，任何在截至終止日期之前以及之后兩年內的任何時間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內，C在其日常經營中向該人供應或提供過具有相同或相似性質的產品或服務；或者供應或提供任何產品或服務給，在針對由C供應具有相同或相似性質的產品或服務進行談判時，任何截至相關日期是C的顧客或客戶的人（在任何一種情況下，相關的現(xiàn)有權益持有人與該等任何人進行過交易）；(d) 引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內，擔任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會由于離職而引致違約行為；或(e) 雇傭或聘用（無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份），或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前及之后6個月內的任何時間是或曾經是C員工的任何個人（并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時，曾經超出人民幣【】元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被C雇傭時所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似性質的技能或知識），亦不應當目前擔任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨立訂約人。在出具證明時，審計師應以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計師的決定對各方具有拘束力。第十一條 鎖定；轉讓限制；優(yōu)先權；優(yōu)先受讓權。如果除PE/VC以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先購買權的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認購比例足額認購上述的股權新發(fā)，則PE/VC有權購買其他股東沒有優(yōu)先認購的剩余部分的股權新發(fā)。 進行任何轉讓的前提條件應如下：(a) 應根據(jù)中華人民共和國法律進行該轉讓；(b) 受讓人應接受和承擔本協(xié)議和章程中以及與本交易有關的其中所規(guī)定的轉讓權益的持有人的利益、義務和責任；(c) C的義務或其對合同的履行均不應因任何轉讓而中斷，其組織結構也不應因任何轉讓受到影響；及(d) 各個權益持有人均不得將其在C的股權轉讓給與C主營業(yè)務直接競爭的任何第三方。第十四條爭議解決因本協(xié)議而產生或與本協(xié)議有關的任何爭議(包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關的任何問題)應提交給【 】，根據(jù)【 】仲裁規(guī)則進行裁決，該仲裁規(guī)則經本處提及而成為本協(xié)議的一部份。盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應真誠地進行協(xié)商以就被刪除的規(guī)定達成一致