【正文】 A簽名：B簽名：；【】C公司；代表人：；職務(wù)：；署名：；PE/VC：；代表人：；職務(wù)：；署名：； 簽名：【】C公司代表人：職務(wù)：署名：PE/VC ：代表人：職務(wù)：署名：。和有權(quán)部門批準(zhǔn)本協(xié)議。第二十三條 協(xié)議生效本協(xié)議及其修改，需同時滿足以下條件方生效：由各方授權(quán)代表正式簽署本協(xié)議并交付；C現(xiàn)有權(quán)益持有人已批準(zhǔn)本協(xié)議。第二十二條 完整性本協(xié)議、以及交易文件構(gòu)成了各方之間就本協(xié)議之相關(guān)事宜所達成的全部協(xié)議，取代先前達成的一切討論、協(xié)商和協(xié)議。第二十一條 分割性如果本協(xié)議的任何條目、條款、條件或規(guī)定被認(rèn)為是對任何適用法律的違反，該條目、條款、條件或規(guī)定應(yīng)從本協(xié)議中刪除并不再具有任何效力，此無效部分不影響本協(xié)議其他部分的效力和執(zhí)行力。第二十條執(zhí)行C的權(quán)利如任何現(xiàn)有權(quán)益持有人或其相關(guān)一方（不論以任何身份）違反對C的任何義務(wù)時（不論是否基于本協(xié)議）或不當(dāng)使用或留置或需對C負(fù)金錢或財產(chǎn)上的責(zé)任，或被判決為瀆職罪或違反任何信托或其他類似的義務(wù)而須對C負(fù)責(zé)或須對C作出賠償或?qū)θ魏蜟的責(zé)任負(fù)有彌償責(zé)任（“違約權(quán)益持有人”），則C起訴或提出任何訴訟的權(quán)力或決定將應(yīng)該由其他與違約權(quán)益持有人無關(guān)的董事全權(quán)代表C執(zhí)行，并進行協(xié)商、采取起訴或和解等決定。第十七條通知為了各方的利益以及其各自的合法繼承者和受讓人而訂立本協(xié)議，并對前述各方具有合法約束力。第十五條適用法律本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行以及因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議的解決應(yīng)受中國法律管轄。各方和C應(yīng)制定規(guī)則和規(guī)定，以促使其董事、高級職員和其他職員，以及其關(guān)聯(lián)方的董事、高級職員和其他職員遵守保密義務(wù)。第十三條保密各方應(yīng)始終就通過C、另一方或其各自的任何關(guān)聯(lián)方獲得的，有關(guān)于C、其他方或其各自的任何關(guān)聯(lián)方的客戶、業(yè)務(wù)或事務(wù)的任何機密信息（并促使其各自的職員和代理）進行保密，且除為達到本協(xié)議規(guī)定的目的而進行的披露之外，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人首先完成以下事項之前，各方不應(yīng)使用或披露該機密信息：(a) 簽署保密協(xié)議；及(b) 向其他方和C提供該保密協(xié)議的復(fù)印件。 表決權(quán)PE/VC有權(quán)在C所有的股東會上，就普通股股東被賦予表決權(quán)的所有待表決事項，進行投票表決。 轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人可能向受讓人披露任何機密信息之前，應(yīng)首先進行以下事項：(a) 簽署一份保密協(xié)議；(b) 向另一方提供該保密協(xié)議的復(fù)印件。 各方應(yīng)進行合作，并進行和簽署對實施本協(xié)議中的關(guān)于權(quán)益轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和章程所必須的所有其他行為、行動和事項，且權(quán)益持有人應(yīng)（在其能力范圍內(nèi)）促成董事會會議的正式召開，以批準(zhǔn)本協(xié)議或其章程的任何規(guī)定所允許的或所需的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。該通知不可撤消，且應(yīng)構(gòu)成協(xié)議約束權(quán)益持有人按照轉(zhuǎn)讓通知中說明的條款條件轉(zhuǎn)讓該權(quán)益。在任何轉(zhuǎn)讓中，如果PE/VC 沒有行使優(yōu)先受讓權(quán), 則PE/VC應(yīng)有權(quán)（“跟隨售股權(quán)”）向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉(zhuǎn)讓過程中按照提供給轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的相同對價以及相同的條款條件向其購買權(quán)益，但購買總數(shù)最多不得超過(PE/VC的股權(quán))除以( 售股人的股權(quán)+ PE/VC的股權(quán))乘以轉(zhuǎn)讓權(quán)益的數(shù)量；(c) 跟隨售股通知。 優(yōu)先受讓權(quán)和跟隨售股權(quán)(a) 優(yōu)先受讓權(quán)。 優(yōu)先權(quán)在以被認(rèn)可的方式公開上市之前，如果C增發(fā)任何種類的新股或任何可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權(quán)后可成為任何種類的股權(quán)的證券或類似證券，PE/VC根據(jù)其持有的C的股權(quán)的比例享有相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)。 允許的轉(zhuǎn)讓。 投票權(quán) 鎖定期。 跟隨售股權(quán)。 權(quán)益持有人應(yīng)促使在此之后被任命為董事的任何人完成以下事項：(a) 按照附件【3】列出的格式與C及PE/VC訂立承諾，并應(yīng)在其任職后14日內(nèi)向PE/VC交付一份有關(guān)上述承諾的已簽署的復(fù)印件；及(b) ，與C訂立契約（在該個人作為C的董事的期間以及在其不再是C的董事之后的相關(guān)期間（定義見第8條）內(nèi)，該契約均適用。 如果PE/VC免除由其提名的董事作為董事的職位，PE/VC應(yīng)有權(quán)另外任命一位提名的董事以替代被免職的董事。為避免疑義，任命董事會中的代表是PE/VC的權(quán)利而不是義務(wù)。 C或C的任何子公司不得宣派以下紅利：(a) 在未獲得PE/VC的書面許可之前，C不應(yīng)宣派紅利；(b) 被任何對于集團的任何公司有約束力的法律承諾所不時禁止的；(c) 在負(fù)債到期時，使C或集團的任何其他公司不能支付其負(fù)債的；或(d) 如上述各種款項在宣派紅利之日后的六（6）個月內(nèi)到期，應(yīng)予以合理保留以繳納公司稅款或其他稅項，或償還集團的任何公司的實際債務(wù)。 對于任何會計參照期而言，當(dāng)決定C是否擁有可供分配的利潤時，各方應(yīng)促使審計師就是否具有該等可供分配的利潤及該等利潤的金額（若有）進行認(rèn)證。第九條 紅利政策 ，且在符合適用的法律的規(guī)定的前提下，并且在PE/VC未簽訂單獨的相反協(xié)議的情況下，現(xiàn)有的權(quán)益持有人向PE/VC保證，對于C的各個會計參照期而言，如果PE/VC在【】年【】月【】日之后仍持有一份權(quán)益，且直到PE/VC停止持有任何權(quán)益，現(xiàn)有權(quán)益持有人將促使其董事投票通過決議，從【】年開始C將經(jīng)審計的凈利潤的50%用于向其股東按比例宣派和支付紅利。 ，但是，在針對其要求強制執(zhí)行任何該等限制時任何現(xiàn)有權(quán)益持有人進一步同意，接受并遵守任何尋求采取該等強制執(zhí)行的一方不時提出的代替性限制規(guī)定（）。(a)到(e)各項應(yīng)被作為一；“C”，應(yīng)包括（在符合上；；，并且其中包；第九條紅利政策；，且在符；例宣派和支付紅利；，當(dāng)決定C是否擁有可； (a)到(e)各項應(yīng)被作為一項單獨的義務(wù)對待，并且應(yīng)分別予以執(zhí)行。第八條 現(xiàn)有權(quán)益持有人的承諾由現(xiàn)有權(quán)益持有人作出的承諾： 為本第8條之目的，下列術(shù)語：(a) “相關(guān)日期”指當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是任何權(quán)益持有人的任何時間； (b) “終止日”指某個特定的現(xiàn)有權(quán)益持有人不再是權(quán)益持有人的日期；及 (c) “相關(guān)期間”指：(i) (a)和(d)款而言，期間為兩年；(ii) (b)和(c)款而言，期間為兩年；及(iii) (e)款而言，期間為六個月。 集團向PE/VC承諾，（除商業(yè)計劃明確授權(quán)或規(guī)定的范圍，以及本協(xié)議另有規(guī)定的以外），集團應(yīng)得到董事會一致通過的決議及PE/VC的書面同意（在中國法律允許及不損害集團利益的情況下）以進行如下事項：(a) 發(fā)行、分配、回贖、購買或授予有關(guān)集團的任何注冊資本或其他證券的期權(quán)、或重組集團之注冊資本；(b) 支付或派發(fā)除本協(xié)議第【】條規(guī)定以外的任何紅利或利益分配；(c) 批準(zhǔn)集團的年度經(jīng)營預(yù)算或?qū)τ谏虡I(yè)計劃的任何修改；(d) 修改集團的公司章程的規(guī)定，或者通過任何清算