【正文】 個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（六）美國納斯達克證交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定。第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，應(yīng)保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔。第十四條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或評估。第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當向美國納斯達克證交所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事意見；（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。如交易有失公允的，還應(yīng)當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當包括該項關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計交易總金額；（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；（十）當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（十一）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。定價原則與方法：(一)關(guān)聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務(wù)的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費率。及時掌握相關(guān)信息。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當每年與關(guān)聯(lián)人就每項關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當在報告和半報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關(guān)聯(lián)交易；（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)處理。在該臨時股東大會就相關(guān)事項進行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第九章 附 則第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準。第三篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范公司（以下簡稱公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風險，促進公司的安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。第三條 公司關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制股份公司的法人；由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。股份公司與上述第2項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成上述第2項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項所列情形者除外。（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關(guān)聯(lián)公司、我公司的關(guān)聯(lián)自然人及與關(guān)聯(lián)自然人相關(guān)的其他公司。第七條 本辦法所稱控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。計算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應(yīng)當合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當合并計算。第三章 關(guān)聯(lián)交易第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：（一）公司以貸款財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；（二）公司以固有財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項：（一）公司以固有財產(chǎn)與其管理的貸款財產(chǎn)進行的交易；（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產(chǎn)進行的交易；（三）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；（四）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔保；（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進行融資；（六）公司以貸款財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔保；（七）將貸款資金直接或間接運用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；（八）法律法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程一、關(guān)聯(lián)交易的認定程序（一）業(yè)務(wù)部門的初步認定業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過程中，在項目盡職調(diào)查報告中除進行項目可行性分析、項目風險審查和內(nèi)部風險控制機制評估外，還應(yīng)初步認定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。（二）關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易的認定關(guān)聯(lián)交易委員會認為其他項目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門提交該項業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進行認定。（三）計算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當合并計算。二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序具體審批程序參見公司《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的規(guī)定。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當由具體業(yè)務(wù)部門進行項目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準。四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序（一）簽訂交易文件經(jīng)批準的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。（二）資金劃付和賬務(wù)處理財務(wù)部門根據(jù)交易文件進行資金劃撥和賬務(wù)處理。（四）按規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當依公平市場價格確定交易價格。上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標的中標價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)符合國家國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間應(yīng)當遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。二、財務(wù)會計方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務(wù)會計部門應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財產(chǎn)與貸款財產(chǎn)之間、貸款財產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊資本5%以上，或公司與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊資本20%以上的交易。交易要素至少應(yīng)當包括：交易的金額。未結(jié)算項目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔保的信息。定價政策。類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財務(wù)報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財務(wù)報表影響的情況下，可以合并披露。