并購基金及運作模式-在線瀏覽
2025-04-11 13:19本頁面
【正文】 ，清理資金占款。這是國內(nèi)投行作為財務(wù)顧問為并購提供過橋貸款的首次嘗試，過橋貸款是一種短期資金的融通，期限一般較短，不超過一年，由于其資金運作的重要性較高，往往會獲得較高的回報，且相對于長期融資，風(fēng)險較容易控制。 如案例二： 《 天堂硅谷 +大康牧業(yè)模式 》 ? 基金成立： 2023年 9月，生豬龍頭企業(yè)大康牧業(yè)與天堂硅谷設(shè)立并購產(chǎn)業(yè)服務(wù)合伙企業(yè) —— 長沙天堂大康基金，存續(xù)期 5年，預(yù)期年化收益率 12%30%，以畜牧業(yè)相關(guān)領(lǐng)域項目為主要投資方向 ? 資金募集： 基金規(guī)模為 3億元，大康牧業(yè)作為有限合伙人出資 3,000萬元，恒裕創(chuàng)投作為普通合伙人出資 3,000萬元，其余出資由天堂硅谷負(fù)責(zé)對外募集，分 2期發(fā)行、 ? 日常管理： 天堂硅谷作為天堂大康管理人，負(fù)責(zé)日常管理，尋找項目、大康牧業(yè)負(fù)責(zé)擬投項目的日常經(jīng)營和管理、評估、調(diào)研 ? 決策機(jī)制： 天堂大康設(shè)立決策委員會，由 7名委員組成，其中天堂硅谷委派 5名委員，大康牧業(yè)委派 2名委員 ? 退出約定： 基金收購的項目在培育期滿后可通過現(xiàn)金收購或增發(fā)換股方式裝入上市公司，三年內(nèi)大康牧業(yè)有優(yōu)先收購項目權(quán)利，三年后并購基金有自由處臵權(quán) ? 過渡機(jī)制： 被并購公司只有在達(dá)到設(shè)定的財務(wù)指標(biāo)后才由上市公司協(xié)議收購 ? 運行狀況： 已對武漢和祥養(yǎng)豬場、慈溪市惠豐生豬養(yǎng)殖專業(yè)合作社、湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、武漢華海牧業(yè)養(yǎng)殖有限公司進(jìn)行了并購整合， 4個項目都集中在生豬養(yǎng)殖領(lǐng)域， 有助于幫大康牧業(yè)形成規(guī)模效應(yīng)，在上游采購、下游銷售環(huán)節(jié)中增強議價能力。 上市公司當(dāng)然希望是越便宜越好， PE則反之。 目前國內(nèi)并購基金常見的設(shè)立和運 營模式 ： 首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購基金的 GP； 挖掘一個或若干個項目，設(shè)立并購基金，募集 LP。 項目結(jié)束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機(jī)制給 LP 提供相應(yīng)的投資收益。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機(jī)會，結(jié)合投行 和 研究所提供綜合服務(wù)。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資 (約 10%20%左右 )，作為 LP 與 PE 機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。 上市公司會派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理 二是全資并購后，上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和管理并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度 投資決策 模式一：上市公司一票否決（主流模式） 上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項目開始調(diào)研時，若上市公 司覺得項目不好，調(diào)研就會取消、當(dāng)項目進(jìn)入了決策委員會時，若上市公司認(rèn)為沒有收購意義，也可直接否決 模式二：投委會投票多數(shù)通過原則 投資決策委員會由 PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采取三分之二以上多數(shù)通過的原則 退出方式 模式一：如項目運行正常，退出方式如下： （ 1）由上市公司并購?fù)顺? 這是主流模式，通常并購基金約定 3年為存續(xù)期。 三年后，并購基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項目 IPO或賣給其他公司 （ 2）獨立在境內(nèi)外資本市場進(jìn)行 IPO，完成退出、 （ 3）將所投資項目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金，完成退出、 （ 4）由所投資項目公司管理層進(jìn)行收購，完成退出 模式二：如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底 如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他 LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況： （ 1）“投資型”基金 所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他 LP（出資人）的出資比例為 1：N，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他 LP分別按比例進(jìn)行出資、萬一這個項目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則都由上市公司大股東承擔(dān)、而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他 LP按出資份額共同承擔(dān) （ 2）“融資性”基金
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