【正文】 本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。 絕對控股是指國家持股比例 高于 50％ ；相對控股是指國家持股比例 高于 30％低于 50％， 但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。 ? （ 1）絕對控投 當(dāng)一個(gè)發(fā)起股東持有公司總股本 51％以上的股份時(shí)，該股東就實(shí)現(xiàn)了對這家公司的絕對控制。 其 短處 在于，發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會(huì)公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮。 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國家進(jìn)行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中。 ? （ 2）相對控股 相對控股 指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時(shí)，可稱為相對控股。 按規(guī)定，上市公司總股本中將有 15－ 25％左右的股份是由社會(huì)公眾購買，這部分股份所代表的表決權(quán)較為分散，對發(fā)起股東控制公司的運(yùn)作基本不會(huì)造成影響。 ? 兩種常見的相對控股股權(quán)設(shè)置方式有： ? A、主要發(fā)起人持股比例在 30％ 40％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋，即增加其他發(fā)人到 1015人，每人持股比例僅在 4％ 3％左右。 ? B、主要發(fā)起人持股比例在 2630％，另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人（指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè)）持股 25％ 21％，兩者的持股比例之和在 51％以上。 國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式： ? 1.“原整體續(xù)存”改組模式。按照該模式進(jìn)行改組，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在原企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制。 這種改組模式是對原有企業(yè)進(jìn)行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會(huì)負(fù)擔(dān)部分）相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。 對原有企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為二”處理，構(gòu)造出一對“母子公司”：上邊設(shè)立一個(gè)“母公司”（總公司、控股公司）；下邊為一個(gè)“股份公司”。 ? ? 4. 合并整體改組模式。 貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團(tuán)公司在股份公司設(shè)立時(shí)已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，在股份公司成立后集團(tuán)公司已失去繼續(xù)從事酒類產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的能力，僅提供后勤服務(wù)和原料老酒，這種改組模式屬于剝離上市，可以優(yōu)化上市主體，提高上市公司日后的競爭力。 ? 同業(yè)競爭的解決方法： ? （ 1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務(wù)集中到上市公司。 ? 貴州仙酒股份有限公司在改制設(shè)立時(shí)，就充分考慮了同業(yè)競爭的問題，首先集團(tuán)公司將所有的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)全部投入股份公司，并且其他關(guān)聯(lián)企業(yè)從事差別化產(chǎn)品的生產(chǎn)。 （五）募資投向與投資戰(zhàn)略 ? 1．投資金額與預(yù)投資項(xiàng)目的金額是否相符 ? 2．投資項(xiàng)目是否立項(xiàng)以及對立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注 ? 3．?dāng)M投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 ? 4．多元化和一元化之間的選擇 （六）盈利預(yù)測 ? 盈利預(yù)測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。盈利預(yù)測的說明包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。 （七）新股發(fā)行的股票定價(jià) ? 2023年 3月 17日，中國證監(jiān)會(huì)公布《股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》和《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，標(biāo)志著我國股票發(fā)行體制正式從 審批制轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制。 ? 核準(zhǔn)制下新股定價(jià)可選擇以下兩種方式：議價(jià)法和競價(jià)法。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價(jià)格時(shí)，主要考慮二級(jí)市場股票價(jià)格的高低（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平，市場對新股的需求狀況等因素。 ? （ 1）固定價(jià)格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售。 ? 2．競價(jià)法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價(jià)格。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價(jià)原則確定新股發(fā)行價(jià)格。新股發(fā)行時(shí)，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價(jià)來確定股票發(fā)行價(jià)格。在新股發(fā)行時(shí)，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價(jià)格就是股票發(fā)行價(jià)格。其在確定本次股票發(fā)行價(jià)格時(shí)考慮的主要因素有：行業(yè)發(fā)展前景以及國家的相關(guān)政策；公司的資產(chǎn)流動(dòng)性、財(cái)務(wù)安全性、盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ话l(fā)行人擬投資項(xiàng)目所需資金；發(fā)行人過去三年的業(yè)績以及未來一年的盈利預(yù)測。 ? 在對本公司的股票進(jìn)行估價(jià)時(shí)采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為 倍，確定發(fā)行價(jià)格為 /股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為。中國現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法。 一、公司債券 ? 概念 ? 分類 ? 債券融資與銀行貸款的比較 ? 債券融資與股權(quán)融資的比較 （一）概念 ? 公司債券是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。 ? 融資期限的長短 ，分為長期債券和短期債券。 ? 4. 按照發(fā)行的債券 是否可以轉(zhuǎn)換為股票 ，分為不可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換債券。 ? ：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。 ? ：銀行貸款的彈性大些。 ? ：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動(dòng)中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進(jìn)行長時(shí)間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動(dòng)權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項(xiàng)融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 ? （四）債券融資與股權(quán)融資的比較 債券融資的優(yōu)點(diǎn)： ? ：債券融資中，債券的利息計(jì)入成本，在稅前支付，因此有抵稅的作用；而且債券的發(fā)行費(fèi)用較低。 ? ：債券融資不會(huì)削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡的權(quán)力結(jié)構(gòu)，不會(huì)影響公司的控制權(quán)。 債券融資的缺點(diǎn)： ? ，因而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 二、政策背景 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》 （一） 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國公司法》第五章“公司債券”中關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材P44）。 ? ：股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，發(fā)行公司債券 。 ? 。 ? 2. 發(fā)行債券的條件 ：（ p45） ? ：企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。 ? 從上面的兩個(gè)規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設(shè)置了門檻，不同的是《公司法》比國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》要高，而且，《公司法》中對股份有限公司和有限責(zé)任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。 三、案例分析 ? 中國長江三峽工程開發(fā)總公司的基本情況 ? 發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)狀況 ? 發(fā)行人發(fā)行企業(yè)債券的歷史 ? 本期債券發(fā)行的具體事項(xiàng) （一）中國長江三峽工程 開發(fā)總公司的基本情況 ? 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，計(jì)劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項(xiàng)目法人，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項(xiàng)目建成后的經(jīng)營管理。 （二）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)狀況 ? ： 單位：萬元 項(xiàng) 目 1998年 1999年 2023年 凈利潤 20,828 38,105 50,130 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % 流動(dòng)比率 ? （略） （三）發(fā)行人發(fā)行企業(yè)債券的歷史 ? 1997年發(fā)行的債券， 2023年 2月 28日到期，已經(jīng)如期足額兌付。 ? 2023年發(fā)行的債券，最近一次利息已如期足額支付。 （四）發(fā)行本期債券的具體事項(xiàng) ? ? （ 1）債券名稱： 2023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 ? （ 2）發(fā)行規(guī)模：人民幣 50億元整 ? （ 3）債券期限：按債券品種不同分為 10年和 15年。 ? （ 4）發(fā)行價(jià)格：平價(jià)發(fā)行，以 1000元人民幣為一個(gè)認(rèn)購單位。 ?（ 6）債券利率：本期債券分為 10年期和 15年期兩個(gè)品種。 15年期品種采用固定利率方式，票面利率 ％利率 ?（ 7）基準(zhǔn)利率：中國人民銀行規(guī)定的銀行一年期定期儲(chǔ)蓄利率（整存整?。? ?（ 9）發(fā)行首年利率： %，發(fā)行首日中國人民銀行一年期定期儲(chǔ)蓄存款利率（整存整?。┡c基本利差之和。 ? ：三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供不可撤銷的全額擔(dān)保。 ? ： AAA級(jí) ? ：本期債券所募集的資金將全部用于 2023年度三峽水利樞紐工程的建設(shè)。 ? 即要分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。 ? 。它用于分析企業(yè)短期債務(wù)到期前的變現(xiàn)償還能力。 籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價(jià)即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。 （二）債券籌資期限的決策 ? 。 ? 布。 ? 。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低；第二，看利率的走勢水平：現(xiàn)在利率低，將來高，發(fā)行長期債券合適，現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。 ? 。 （三）債券籌資利率策略 ? 。 ? 。如現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的 40%。 ? 。投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)投資報(bào)酬率是債券籌資利率的基本決策因素。利率調(diào)整決策（或評價(jià)利率政策的效果）主要有三種方法，即財(cái)務(wù)成本法、市場判斷法與計(jì)量模型分析法。但不論采取哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟(jì)增長、物價(jià)水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟(jì)政策、國際利率水平等主要指標(biāo)。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高 。 ? 清償時(shí)間的間隔安排： ? 本息一次累計(jì)償還 ? 逐次平均償還 ? 本金一次償還、利息逐年償還 ? 支付方式：現(xiàn)金支付、其他支付方式 財(cái)務(wù)案例研究 韓曉燕 案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ? 教學(xué)目的和要求： ? 要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策規(guī)定。 ? ，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 ? ，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 （二） 《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 （ 2023年 4月 28日） 》 ? ：較詳細(xì)提出了 11條主要要求。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。 ? （ 2）轉(zhuǎn)股價(jià)格可轉(zhuǎn)換公司債券的