【正文】 付方式劃分 ?股份交易式并購 一是以股權(quán)換股權(quán)，即并購公司向目標公司的股東發(fā)行自己公司的股票，以換取目標公司的大部分或全部股票，達到控制目標公司的目的。 ?善意并購 善意并購?fù)ǔＪ侵覆①徆九c被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸事宜的并購。通過討價還價，在雙方可接受的條件下，簽訂并購協(xié)議，經(jīng)雙方董事會批準，股東大會 2/3以上贊成票通過。 ㈢ 按并購程序劃分 ?非善意并購（惡意并購） 非善意并購是指當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買手段，強行并購對方公司。 ?要約收購 要約收購是指收購方通過向目標公司全體股東發(fā)出收購要約獲取目標公司股份，以實現(xiàn)對目標公司的控制。 自愿要約收購是指收購方自愿作出收購決定，并根據(jù)目標公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標公司所有股東發(fā)出收購要約。 我國 《 上市公司收購管理辦法 》 對自愿和強制要約收購均有規(guī)定，其分界點為目標公司總股份的 30%。 協(xié)議收購一般是在交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式進行，收購者與目標公司控股股東本著友好協(xié)商態(tài)度，訂立收購合同，實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，通常為善意收購。 三 、 并購動因理論 ㈠ 效率理論 效率理論認為：公司并購能給社會效益和企業(yè)收益帶來一個潛在的增加，而且對于交易雙方來說都能帶來各自效率的提高。 效率理論主要包括差異效率理論和無效率的管理者理論。 這種收益不僅是企業(yè)的收益，同時也是一種社會的收益。 在差異效率理論中，收購公司的管理層力圖補足目標公司的管理人員，并且在目標企業(yè)的特定業(yè)務(wù)活動方面具有經(jīng)驗。 無效率的管理者理論 無效率的管理者理論認為：現(xiàn)有的管理者未能充分利用既有的資源以達到潛在的績效，相對而言，其他外部企業(yè)管理者的介入能使該企業(yè)的管理更有效率。 無效率的管理者理論有三個基本假設(shè)：一是目標企業(yè)無法替換無效率的管理者，而只能訴諸需要成本支出的并購；二是如果僅是因管理者的無效率管理，目標企業(yè)將成為并購企業(yè)的子公司而不是合二為一；三是并購?fù)瓿珊?，目標企業(yè)的管理者需要被替換。這種協(xié)同效應(yīng)可以使合并后的企業(yè)能夠承擔(dān)合并購所產(chǎn)生的費用，而且還能夠再為目標企業(yè)提供一定的溢價。 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論的假設(shè)前提是規(guī)模經(jīng)濟的存在。在企業(yè)尚未達到合理規(guī)模使各種資源得到充分利用時，并購顯然是解決這一問題的有效手段。 降低交易成本：縱向并購?fù)ㄟ^降低上下游企業(yè)的交易費用而帶來經(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)。 并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資：一方具有充足的現(xiàn)金流量而缺乏投資機會，而另一方有巨大的成長潛力卻缺乏融資渠道時，通過并購雙方可獲得良好的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 并購雙方現(xiàn)金流量不完全相關(guān)，并購可減少企業(yè)現(xiàn)金流的波動性，從而降低因技術(shù)性無償債能力發(fā)生的破產(chǎn)風(fēng)險。 ㈢ 價值低估理論 價值低估理論認為：當(dāng)目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反映其真實價值或潛在價值時，并購活動就會發(fā)生。 通常用托賓 Q值來衡量企業(yè)價值是否被低估。 ㈣ 信息與信號理論 信息與信號理論認為，并購談判或要約收購的宣布可能會傳遞給市場參與者一定信息或信號，這些信息或信號將對企業(yè)資產(chǎn)的估價產(chǎn)生影響。 基于上述兩點，不管并購本身最后是否成功，目標企業(yè)股票價格往往會經(jīng)歷一個上升過程。 股東可以通過證券組合來分散其投資風(fēng)險，而企業(yè)管理者和員工由于人力資本的不可分散性和專用性面臨較大的風(fēng)險。 多元化經(jīng)營也可能使以企業(yè)原本具有的商譽、客戶群體或供應(yīng)商等資源得到充分利用。 ㈥ 代理理論 所有者與經(jīng)營者之間關(guān)系是一種委托代理關(guān)系。 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題及其代理成本（訂立契約成本、監(jiān)督成本和損失成本等）往往是巨大的，而并購可以降低代理成本。這種威脅是減少代理問題的重要力量。 雖然企業(yè)也可以通過內(nèi)部發(fā)展來獲得新的資源和新的市場，但并購顯然能使企業(yè)更快地實現(xiàn)這種調(diào)整。 如果并購以后出現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即為創(chuàng)造價值理論。 通過并購占有其他企業(yè)的市場份額來擴大自身市場力量不可能創(chuàng)造價值，只是一種價值的轉(zhuǎn)移。 有實證研究表明，代理人的報酬與公司的規(guī)模相關(guān)。 管理者往往會重視企業(yè)增長率，而忽視實際的投資收益率，因此，可能會做出對股東來說是負效應(yīng)的并購決策。如果企業(yè)是有效率而且以股東價值最大化為目標，企業(yè)的自由現(xiàn)金流量必須支付給股東，但管理者不愿意把自由現(xiàn)金流量進行派發(fā)（管理者的業(yè)績和報酬都是和公司的增長緊密相關(guān)的，這會減少管理者所能控制的資源進而影響公司的增長；二是把自由現(xiàn)金流量還給股東，公司需資金時就需通過借債解決），而是投資于很低回報的項目，或進行并購來擴大規(guī)模。 三 、 公司并購的歷史演進 ㈠ 西方企業(yè)的并購歷史 v 第一次并購浪潮（ 18971904年） 從 19世紀 70年代起，美國企業(yè)在鐵路、鋼鐵、石油、金屬制造、機械、煤炭等行業(yè)內(nèi)，率先開始旨在擴大企業(yè)規(guī)模的同一行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購活動并于18951904年間出現(xiàn)并購高潮。 ? 第一次并購浪潮（ 18971904年） 這次并購浪潮的主要形式是橫向并購，結(jié)果是形成企業(yè)壟斷。 ?第二次并購浪潮（ 19161929年） 此次并購浪潮始于 1916年，結(jié)束于經(jīng)濟大衰退初期。 以大公司的縱向并購為主要形式是本次并購浪潮顯著的特征。除縱向并購?fù)?，還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴展型和市場擴展型混合并購。 ? 第三次并購浪潮（ 19651969年） 這一階段的并購以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。 ? 第三次并購浪潮（ 19651969年） 國際電報電話公司原是一家專營電信設(shè)備和電信勞務(wù)的公司， 1955年名列美國公司 80位。 到 1970年，國際電報電話公司成為美國第 8大企業(yè)。日本企業(yè)在此期間表現(xiàn)尤為突出。 1988年又以 251億美元收購了在美國大公司中排名第 19位的 RJR納比斯克公司。 ? 第五次并購浪潮（ 20世紀 90年代） 這次浪潮的主要特征為 “ 強強聯(lián)合 ” 和 “ 跨國并購 ” 。并購主要集中在通信、化工、機械、航空、電子、零售、醫(yī)療保健和銀行等行業(yè)，銀行、電子、網(wǎng)絡(luò)和制藥企業(yè)間并購的交易金額甚至高達上千億美元；并購的類型又回到了一個世紀前流行的橫向并購為主，但這次是跨國的橫向并購。波音 — 麥道公司成為世界規(guī)模最大、實力