【正文】 果同時(shí)能提供融資，也可作為一個(gè)可行方案 ? 由于客戶的整合經(jīng)驗(yàn)有限，收購(gòu)更大的公司的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來(lái)最大的成本削減機(jī)會(huì) 通過篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 ? 同時(shí) 66家公司的資料可作為競(jìng)爭(zhēng) /營(yíng)銷數(shù)據(jù)庫(kù) 有吸引力的方案主要分為三類 ? 四家收購(gòu)對(duì)象 ? 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 ? 三種向價(jià)值鏈前端整合的公司 美國(guó)、德國(guó)和瑞士的收購(gòu)對(duì)象 ? 市值在 美國(guó)、德國(guó)和法國(guó)的其它選擇 客戶決定進(jìn)一步評(píng)定其中一個(gè)分切方案 戰(zhàn)略篩選 20 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 拙劣的實(shí)施是兼并和重組無(wú)法實(shí)現(xiàn)其潛在價(jià)值的主要原因之一 在困難決策前退縮，導(dǎo)致過程拖延 許多事情需要同時(shí)處理 ? 多達(dá) 10,000項(xiàng)非常規(guī)的決策 ? 小項(xiàng)目同樣重要 – 要獲得利益必須實(shí)施許多項(xiàng)目（ 80:20的游戲規(guī)則演變?yōu)?65:35） 復(fù)雜任務(wù) – 在兩個(gè)組織中改變管理層 ? 在緊張的時(shí)間壓力和公眾的監(jiān)視之下 ? 沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容或是不誠(chéng)實(shí)的溝通 迷失重點(diǎn) – 忘記了顧客和競(jìng)爭(zhēng)者 整合過程計(jì)劃不周，準(zhǔn)備不足，沒有堅(jiān)持到底 21 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 戴姆勒 克萊斯勒 (DIAMLER CHRYSLER)的例子 關(guān)鍵問題 領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制 ?管理層結(jié)構(gòu)不明確 方式 ?對(duì)等兼并還是收購(gòu) 結(jié)構(gòu) ?2個(gè)獨(dú)立的整合小組 執(zhí)行 ?沒有明確的通向成功的執(zhí)行方案 結(jié) 果 ?未能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) ?股價(jià)暴跌 50% ?多位高層管理人員辭職 ?整合過程斷斷續(xù)續(xù)、極其緩慢 22 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 兼并后整合“董事會(huì)方案”是交易前及重組規(guī)劃的一個(gè)有用的工具 1. 兼并后整合日程表和各階段任務(wù) 2. 由核心最高層領(lǐng)導(dǎo)作出決策 3. 度身定制的整合步驟 4. 管理結(jié)構(gòu)，團(tuán)隊(duì)和資源 5. 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 兼并后整合方案是測(cè)量企業(yè)是否能實(shí)現(xiàn) CEO承諾的溫度計(jì) 23 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 整合過程各個(gè)階段及其任務(wù) 明確整合的具體任務(wù)和時(shí)間規(guī)劃 雙方就整合的范圍做出初步的決定并達(dá)成一致 明確整合方法和目標(biāo) 在實(shí)施整合的結(jié)構(gòu)、團(tuán)隊(duì)、資源和規(guī)章制度等問題上達(dá)成共識(shí) 自上至下就協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)達(dá)成共識(shí) 指派并啟動(dòng)整合工作組 收集并共享信息 明確現(xiàn)狀 確定關(guān)鍵整合事項(xiàng) 穩(wěn)定業(yè)務(wù) 尋找整合機(jī)會(huì) 評(píng)估各備選方案，就實(shí)現(xiàn)協(xié)同目標(biāo)提出建議 制定實(shí)施方案 開始實(shí)施 解決尚存問題 跟蹤并評(píng)估協(xié)同效應(yīng)實(shí)施目標(biāo)的績(jī)效 作為一個(gè)單獨(dú)的公司來(lái)進(jìn)行管理 前期規(guī)劃和 方向設(shè)定 數(shù)據(jù)收集和分析 設(shè)計(jì)與決策 實(shí)施 購(gòu)并公布之前 交易結(jié)束之前 交易結(jié)束之后 24 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 020406080100( 1 ) 0 1 2 3 4 5收購(gòu)溢價(jià)反映出超出單獨(dú)計(jì)劃的市場(chǎng)價(jià)值 … … 兼并后整合必須創(chuàng)造足夠的價(jià)值以“抵銷”付出的溢價(jià) 獨(dú)立的計(jì)劃是收購(gòu)管理和利益評(píng)估的基礎(chǔ) 收購(gòu)對(duì)象的 累積價(jià)值創(chuàng)造 ($M) A c q u i r e e p u r c h a s e p r i c e ( $ M )收購(gòu)溢價(jià) 30 收購(gòu)對(duì)象在被收購(gòu)前的市場(chǎng)價(jià)值 70 100 新增的 價(jià)值創(chuàng)造 兼并后的實(shí)際發(fā)展 單獨(dú)價(jià)值預(yù)測(cè) 分析側(cè)重于交易中的資本投入，有時(shí)可能非常復(fù)雜 資料來(lái)源： Mark Sirower, 《 協(xié)同作用的陷阱》 BCG的兼并后整合材料 收購(gòu)對(duì)象的收購(gòu)價(jià)（百萬(wàn)美元） 25 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 0501001502001995 1996 1997 1998 1999 2023亞洲地區(qū)兼并與收購(gòu)活動(dòng)正在 加劇 亞洲地區(qū)兼并與收購(gòu)交易金額（不包括日本） 10億美元 資料來(lái)源： Thomson Financial Securities Data 26 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 兼并與收購(gòu)活動(dòng)的增長(zhǎng)動(dòng)因 行業(yè)整合 ? 亞洲地區(qū)許多行業(yè)的市場(chǎng)格局較為分散 ? 具有實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、成本節(jié)約、價(jià)值鏈整合等潛在機(jī)會(huì) 全球化 ? 跨國(guó)公司在亞洲地區(qū)積極擴(kuò)展市場(chǎng)份額 ? 本地企業(yè)努力增強(qiáng)其自身的競(jìng)爭(zhēng)力，與跨國(guó)公司分庭抗禮 市場(chǎng)放開 ? 國(guó)有資產(chǎn)私有化 ? 進(jìn)入新市場(chǎng)的潛在機(jī)會(huì) 27 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購(gòu)方 海外 國(guó)內(nèi) “海外收購(gòu)國(guó)內(nèi)” 66 項(xiàng)交易， 65億元人民幣 “國(guó)內(nèi)收購(gòu)海外” 26項(xiàng)交易， 9億元人民幣 國(guó)內(nèi) 海外 被收購(gòu)方 “行業(yè)整合” 388 項(xiàng)交易， 260億元人民幣 “政府干預(yù)” 430 項(xiàng)交易， 600億元人民幣 “價(jià)值鏈活動(dòng)” 606 項(xiàng)交易， 220億元人民幣 “買殼上市” 289 項(xiàng)交易， 170億元人民幣 “國(guó)內(nèi)收購(gòu)國(guó)內(nèi)” 1713 項(xiàng)交易， 1250億元人民幣 資料來(lái)源：基于 BCG的 19972023年間 1,700項(xiàng)交易的數(shù)據(jù)庫(kù) 購(gòu)并活動(dòng)在中國(guó)大量涌現(xiàn) 28 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 為什么購(gòu)并在中國(guó)如此重要 中國(guó)已經(jīng)成為亞洲第三大購(gòu)并市場(chǎng) 購(gòu)并量繼續(xù)增長(zhǎng) ? 自 96年以 70%的年均綜合增長(zhǎng)率不斷增加 購(gòu)并將繼續(xù)增長(zhǎng) ? 政府推動(dòng)行業(yè)內(nèi)整合 ? 為入世作準(zhǔn)備的公司 ? 更加激烈的國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) 如果實(shí)施成功，購(gòu)并能幫助公司獲得豐厚的成果 29 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 中國(guó)購(gòu)并市場(chǎng)所面臨的具體挑戰(zhàn) 戰(zhàn)略 ? 通常缺少對(duì)行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠(yuǎn)景戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合 價(jià)格 /評(píng)估 ? 由于缺乏數(shù)據(jù) /會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)而引發(fā)的問題 ? 債務(wù)和其它現(xiàn)有負(fù)債不夠明晰 整合 ? 缺乏兼并后整合的經(jīng)驗(yàn)，計(jì)劃不夠充分 ? 不適應(yīng)比較困難的選擇，遲遲不能做出決定 ? 所有權(quán)模式仍在發(fā)展 ? 員工管理：如何處理人員配備過多的問題，同時(shí)留住最優(yōu)秀的員工？ 30 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 有利條件 ? 在中國(guó)購(gòu)并是改革和重組過程中的一個(gè)重要方面 ? 購(gòu)并市場(chǎng)已經(jīng)有很大并正在增長(zhǎng) ? 一些購(gòu)并將創(chuàng)造價(jià)值，而其它一些實(shí)際上將有損于價(jià)值 ? 已經(jīng)有成熟的購(gòu)并先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)供借鑒 ? 那些能夠熟練控制購(gòu)并流程的企業(yè)將從購(gòu)并中獲得豐厚的成果 31 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 附件 – 通過成功的購(gòu)并過程以創(chuàng)造公司價(jià)值 32 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功、前瞻性的購(gòu)并必須有一個(gè)規(guī)劃嚴(yán)密的流程 戰(zhàn)略 退出 尋找收購(gòu)對(duì)象 業(yè)務(wù)剝離 的管理 整合 收購(gòu)管理 公司發(fā)展的 可選方案 選擇優(yōu)先合作伙伴 財(cái)務(wù)狀況評(píng)估 （戰(zhàn)略性公司調(diào)研） 公司調(diào)研與 談判過程 兼并后整合 內(nèi)部成長(zhǎng) 成長(zhǎng) 購(gòu)并前 33 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 購(gòu)并過程中的每一步都可進(jìn)一步細(xì)化 目標(biāo)選擇 財(cái)務(wù)評(píng)估 談判 /投標(biāo)支持 搜尋收購(gòu)目標(biāo) 1. 從所有行業(yè)中尋找到所需的能力 2. 確定候選目標(biāo)總名單 3. 制定并應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 1. 準(zhǔn)備 2. 獨(dú)立評(píng)估 3. 獨(dú)立的增長(zhǎng)前景 4. 合并后的協(xié)同作用前景 5. 購(gòu)并的可行性 ?三角價(jià)值評(píng)估基于： 現(xiàn)金流折現(xiàn) 公開交易的公司 近期發(fā)生類似交易 1. 基于事實(shí)的準(zhǔn)備工作 2. 交易談判 3. 完成交易 34 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功的兼并與收購(gòu) 購(gòu)并流程 ? 搜索收購(gòu)對(duì)象 ? 評(píng)估收購(gòu)對(duì)象 ? 財(cái)務(wù)評(píng)估 ? 談判 35 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 搜尋收購(gòu)目標(biāo) – 概述 明確的戰(zhàn)略方向是成功地搜尋收購(gòu)目標(biāo)的前提條件 搜尋收購(gòu)目標(biāo)是公司發(fā)展過程中的一個(gè)關(guān)鍵步驟 ? 從戰(zhàn)略角度尋找最有互補(bǔ)性的目標(biāo) 不應(yīng)局限于“待售的公司” ? 主動(dòng)出擊而非被動(dòng)反應(yīng) ? 這一步驟通常被忽視，導(dǎo)致產(chǎn)生湊合的機(jī)會(huì) ? 應(yīng)該是戰(zhàn)略規(guī)劃周期的一個(gè)持續(xù)組成部分 搜尋收購(gòu)目標(biāo)的過程有四個(gè)步驟 1. 跨行業(yè)基于能力的尋找 2. 確定所有候選目標(biāo)的名單 3. 篩選掉沒有吸引力的目標(biāo)，并對(duì)其余的目標(biāo)進(jìn)行排名 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 這個(gè)尋找過程也適用于尋找可能的兼并伙伴 36 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 搜尋收購(gòu)目標(biāo)過程 整個(gè)過程分為四個(gè)步驟 根據(jù)收購(gòu)目的確定具體 目標(biāo) ? 需要通過多種渠道確定所有適合的目標(biāo) 雖然目標(biāo)越少越好管理，但要避免過早局限搜尋活動(dòng) 多步驟的篩選過程 ? 制定篩選標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)必須反應(yīng)最重要的收購(gòu)目的 ? 確定篩選的優(yōu)先級(jí) ? 搜集各目標(biāo)的數(shù)據(jù) ? 篩選目標(biāo) 一些被淘汰 ? 確定其余目標(biāo)的優(yōu)先級(jí) 名單縮小為少量最佳候選目標(biāo) 建立最佳候選目標(biāo)的基本情況 ? 用幾頁(yè)文件重點(diǎn)說明與標(biāo)準(zhǔn)的相符性以及是否進(jìn)一步評(píng)估的理由 ? 基于公開信息 跨行業(yè)進(jìn)行廣泛的尋找，以把握多樣化經(jīng)營(yíng)的機(jī)會(huì) ? 買方評(píng)估自身的能力 ? 根據(jù)與自身相符合的能力、潛在的行業(yè)增長(zhǎng)和盈利性等確定有吸引力的行業(yè) 搜尋不應(yīng)該墨守成規(guī)，僅限于特定的行業(yè)，而應(yīng)該鼓勵(lì)發(fā)現(xiàn)一些看似不可能的可能機(jī)會(huì)，以創(chuàng)造真正的價(jià)值 一個(gè)跨功能領(lǐng)域的項(xiàng)目組非常重要，以協(xié)調(diào)整個(gè)公司 /各業(yè)務(wù)部門的重要戰(zhàn)略 廣泛尋找 的起點(diǎn) 有重點(diǎn)尋找 的起點(diǎn) 最佳候選目標(biāo) 的基本情況 跨行業(yè)基于能力 的尋找 確定某個(gè)行業(yè)內(nèi) 所有候選目標(biāo)的名單 制定和應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 1 2 3 4 37 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購(gòu)對(duì)象搜索流程第一步 確定機(jī)會(huì)空間 客戶關(guān)系 技術(shù) 管理人才 產(chǎn)能 等 北美 南美 歐洲 日本 韓國(guó) 香港 /中國(guó) 亞洲 其余地區(qū) 大宗材料 標(biāo)準(zhǔn)化部件 子系統(tǒng) 整系統(tǒng) 裝配制造商 汽車 PT HA BE PP AV 等 … 行業(yè) ? ? ? ? 價(jià)值鏈 地理 能力 示意圖 38 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購(gòu)對(duì)象搜索流程第一步 列出候選公司的總清單 可能的候選公司包括非上市公司及上市公司的某些分部 行會(huì)成員列表 行業(yè)前 100名公司 供應(yīng)商 供應(yīng)商 證書列表 行業(yè)分析 競(jìng)爭(zhēng)者 顧客 符合 SIC標(biāo)準(zhǔn)要求的公司列表 電話簿 投資銀行分析 候選公司的全球數(shù)據(jù)庫(kù) 候選公司總清單 行業(yè)期刊報(bào)導(dǎo) 39 4502206DLongMA discussion02