我國(guó)上市公司mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作(ppt38頁(yè))-在線瀏覽
2025-04-05 11:18本頁(yè)面
【正文】 MBO中的重點(diǎn)問(wèn)題與解決思路 ? MBO案例 MBO的概念和形式 MBO的概念 ? 管理層收購(gòu) (Management Buyout， MBO)又稱“經(jīng)理層融資 收購(gòu)”，是杠桿收購(gòu) (Leverage Buyout， LBO)的一種。 ? 所謂 杠桿收購(gòu) ，即通過(guò)高負(fù)債融資購(gòu)買目標(biāo)公司的股份。 MBO的概念 （續(xù) 1） 收購(gòu)主體 管理層 (Management) 全體員工（ Employee) 管理層、員工 (ME) 員工持股計(jì)劃（ ESOP） 管理層收購(gòu)（ MBO） MEBO MBO的主要收購(gòu)方式 收購(gòu)資產(chǎn) 適用于收購(gòu)上市公司、大集團(tuán)分離出來(lái)的子公司、部門或分支機(jī)構(gòu)、 收購(gòu)股票 管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購(gòu)買股權(quán)?！? ? 解決辦法 ： 引入過(guò)渡性戰(zhàn)略投資者 (比較復(fù)雜 ) 在對(duì)目標(biāo)公司形成控制的情況下，母 子公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表 收購(gòu)公司委托信托收購(gòu) 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 2） 如果設(shè)立有限責(zé)任公司，還受到《公司法》第 20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立 ?解決思路 ：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 3） 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機(jī)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) ?管理層與信托公司設(shè)立 一個(gè) MBO信托計(jì)劃 ?用信托計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)或 其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定 信托合同 ?信托公司以自己的名義購(gòu)買 目標(biāo)公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 4） 直接設(shè)立 MBO信托的好處 ? 有利于解決收購(gòu)資金問(wèn)題 通過(guò)信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 ? 稅收好處 通過(guò)設(shè)立公司收購(gòu)，將面臨雙重征稅的問(wèn)題。 主要評(píng)估方法 ： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） 可比公司法 價(jià)格
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