某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議-在線瀏覽
2025-03-31 19:22本頁面
【正文】 182。 – 向股東會(huì)議報(bào)告的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告召集事由的義務(wù)； – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告工作的義務(wù)： ? 董事會(huì)承擔(dān)對(duì)符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù)； ? 董事會(huì)有遵守公司章程和股東會(huì)決議，維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表供股東公司和監(jiān)事會(huì)查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會(huì)議召開備置這些財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會(huì)承擔(dān)公司歷屆股東會(huì)議、董事會(huì)議會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊(cè)、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊(cè)的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會(huì)議； ? 召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ? 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對(duì)外簽訂經(jīng)營(yíng)方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，接受董事會(huì)委托與副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。董事長(zhǎng)因合理原因不能親自行使其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代為行使。 ? 在董事長(zhǎng)因故不能親自行使其職權(quán)時(shí)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 義務(wù) ? 副董事長(zhǎng)不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)和股東會(huì)議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個(gè)人名義作出決斷與處置； 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)秘書職責(zé)描述 ?組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的召開，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會(huì)議記錄和文件 ?主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對(duì)實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議 ?與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程 ?建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件 ?保管董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的會(huì)議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、股東以及董事持股資料 ?當(dāng)董事會(huì)可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)表述意見；若董事會(huì)堅(jiān)持決議，應(yīng)將意見記載于會(huì)議記錄 ?列席總經(jīng)理辦公會(huì)，參與討論 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)監(jiān)事會(huì)組成、職能描述 設(shè)立目的 為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東會(huì)行使監(jiān)督職能。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會(huì)議選出。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ?有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會(huì)議； ?可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會(huì)召開周期 定期監(jiān)事會(huì)每六月一次，遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時(shí)會(huì)議 目錄 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 ? 國(guó)家法律制度、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購(gòu)合同 、 設(shè)計(jì)咨詢合同 、 中介服務(wù)合同 、貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營(yíng)合作合同 、 勞動(dòng)用工合同 、 保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件 。 第十四條 在符合公司經(jīng)營(yíng)方針 、 對(duì)當(dāng)年預(yù)算無重大影響 、 時(shí)間緊迫的條件下 ， 在向董事長(zhǎng) 、 副董事長(zhǎng)匯報(bào)同意后 ， 授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目前期決策權(quán) ， 總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目的購(gòu)入和出讓 。 原則上 ， 在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下 ，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％ 以下 。 總經(jīng)理需履行以下義務(wù) ： ? 總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會(huì)決議的實(shí)施落實(shí)； ? 總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。定期報(bào)告包括季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及被要求和認(rèn)為必要等事宜。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù) ； 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述 職權(quán)： ?主持公司的財(cái)務(wù)管理工作 ， 并向董事會(huì)報(bào)告工作； ?審核公司財(cái)務(wù)管理制度 。 ?財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理 、 其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán) 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào) 。 義務(wù)： ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告； ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會(huì)組成、職能描述 專業(yè)委員會(huì)是董事會(huì)下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，是對(duì)董事會(huì)對(duì)重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通，為董事會(huì)提供決策依據(jù)， 以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。 各專業(yè)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。 預(yù)算研討會(huì)由預(yù)算委員會(huì)主任召集和主持，預(yù)算委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，可由預(yù)算委員會(huì)主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)代為召集和主持。 投資委員會(huì) 人員組成 人員組成：投資委員會(huì)主任 1人 （董事長(zhǎng)授權(quán)董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成
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